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萬馬科技擬6275萬回售安華智能51%股權標的陷入虧損營收為0

2022-06-02 09:20:35來源：長江商報

三年多前的一場收購，如今離業(yè)績承諾期僅差一個月，萬馬科技卻選擇將其“退回”。

5月31日，萬馬科技(300698.SZ)公告稱，公司擬以6275萬元轉讓所持有的安華智能51%股權，接盤俠正是該標的公司原實控人。

萬馬科技2019年8月收購時，安華智能原實控人承諾公司2019年至2021年凈利潤不低于4000萬元。

然而，安華智能2019年至2021年凈利潤僅1604萬元。即便萬馬科技將業(yè)績承諾期延長至2022年上半年，但安華智能一季度虧損397.64萬元，完成目標已希望渺茫。

值得注意的是，安華智能2022年一季度營業(yè)收入為0元，表明該公司實際已處于停業(yè)狀態(tài)。而且，安華智能的轉讓款分四次支付，最后一筆要到2024年年底支付完畢。

資產管理分析師劉廣文向長江商報記者表示，“安華智能原實控人夫婦或許一時拿不出轉讓款，因此上市公司將支付時間延長到了2年半。但安華智能當前沒有營業(yè)收入，原實控人夫婦今后依然存在難以支付轉讓款的風險。”

標的陷入虧損狀態(tài)營收為0

5月31日，萬馬科技公告稱，公司于2019年8月2日與安華智能股份公司(簡稱“安華智能”)控股股東楊劍波、姚美君夫婦簽訂了《關于安華智能股份公司之股權收購協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式以人民幣5087.25萬元收購了安華智能51%的股權。

萬馬科技表示，公司擬優(yōu)先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份，在收購除楊劍波、姚美君以外其他股東的股份后，公司持有的股份仍未達到目標公司股本總額的51%的，則差額部分由公司向楊劍波、姚美君收購。

交易完成后，萬馬科技向楊劍波、姚美君及其他股東合計購買了安華智能51%的股份，安華智能成為公司的控股子公司。

實際上，安華智能為萬馬科技2019年8月變更募集資金用途所收購的標的，該公司主要從事信息系統(tǒng)機房及智能化系統(tǒng)設計、集成、運維及銷售。

2022年5月30日，萬馬科技董事會審議通過了《關于轉讓安華智能股權的議案》，同意公司以不低于2021年12月31日的凈資產價格出讓公司所持安華智能51%的股權。

經協(xié)商，萬馬科技以2583.82萬元將持有的安華智能21%的股權轉讓給楊劍波和姚美君(其中轉讓11%的股份給楊劍波，轉讓價款1353.43萬元;轉讓10%的股份給姚美君，轉讓價款1230.39萬元);以3691.18萬元將持有的安華智能股份公司30%的股權轉讓給上海永一消防技術有限公司。公司持有的安華智能51%的股權合計轉讓價格為6275萬元。

目前，楊劍波是安華智能的股東、董事和總經理，持有安華智能31.04%的股權，姚美君持有安華智能12.34%的股權。

此次股權轉讓完成后，萬馬科技不再持有安華智能的股權，安華智能將不再納入公司合并報表范圍。楊劍波和姚美君將合計持有安華智能64.38%的股權，成為安華智能的控股股東、實際控制人。

轉讓公告顯示，安華智能2021年和2022年一季度營業(yè)收入分別為1.77億元和0元，凈利潤分別為-209.7萬元和-397.64萬元。

萬馬科技表示，自公司收購安華智能以來，與原有通信業(yè)務協(xié)同發(fā)展、提升經營效率和盈利能力的效果不及預期。并且自2020年疫情發(fā)生以來，安華智能主營業(yè)務持續(xù)受到較大影響。為了集中資源發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務，更進一步優(yōu)化上市公司的資產質量，提升上市公司價值，維護中小股東利益，公司擬出售安華智能51%的股權。

轉讓款兩年半分四次支付

萬馬科技將安華智能回售給標的原實控人，僅僅是因為其經營“不及預期”嗎?

此前公告顯示，萬馬科技收購安華智能51%股權時，楊劍波與姚美君作為安華智能實際控制人作出如下業(yè)績承諾：在2019年、2020年和2021年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額分別不低于1200萬元、1300萬元、1500萬元，或該三年累計凈利潤不低于4000萬元，如未達成業(yè)績承諾，將優(yōu)先以其持有的安華智能股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金方式補償。

萬馬科技2019年年報顯示，安華智能這年實現(xiàn)營業(yè)收入1.43億元，凈利潤912.02萬元，并未達到凈利潤1200萬元的承諾。

不過，萬馬科技在年報中表示，安華智能因業(yè)務特點，業(yè)績承諾選擇為三年累計凈利潤不低于4000萬元，目前尚為累計期第一年。

萬馬科技2020年年報顯示，在疫情影響下，安華智能實現(xiàn)營業(yè)收入1.73億元，凈利潤901.81萬元，已實屬難得，但依舊未完成業(yè)績承諾。

2021年8月，安華智能與楊劍波、姚美君簽署補充協(xié)議，將原業(yè)績承諾改為安華智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累計凈利潤不低于4000萬元。

從現(xiàn)實情況來看，安華智能2021年陷入了虧損，2019年至2021年凈利潤達1604萬元，2019年至2022年一季度凈利潤達1206萬元。

從2022年一季度經營數(shù)據可以看出，安華智能營業(yè)收入為0元，表明該公司實際已處于停業(yè)狀態(tài)，業(yè)績承諾無疑無法實現(xiàn)。

轉讓議案中，萬馬科技表示，如本次公司完成控股子公司安華智能股份公司51%的股權轉讓，公司與安華智能原實際控制人楊劍波、姚美君夫婦的業(yè)績對賭承諾將終止。

值得注意的是，安華智能的轉讓款分四次支付，最后一筆要到2024年年底支付完畢。

資產管理分析師劉廣文向長江商報記者表示，業(yè)績對賭期只剩下一個月，萬馬科技退回安華智能可以降低公司的損失，避免業(yè)績承諾人用剩余股權進行業(yè)績補償，“安華智能原實控人夫婦或許一時拿不出轉讓款，因此上市公司將支付時間延長到了2年半。但安華智能當前沒有營業(yè)收入，原實控人夫婦今后依然存在難以支付轉讓款的風險。”

當前，萬馬科技業(yè)績并不穩(wěn)定，數(shù)據顯示，公司2019年至2021年營業(yè)收入分別為4.69億元、4.82億元和4.98億元，同比分別增長57.14%、2.75%和3.36%;凈利潤分別為394.35萬元、-1060.70萬元和405.97萬元，同比分別增長-8%、-368.98%和138.27%。

2022年一季度，萬馬科技營業(yè)收入達5904.58萬元，同比下滑12.29%;凈利潤虧損965.99萬元，同比增長5.86%。

標簽：業(yè)績承諾萬馬科技安華智能原實控人承諾公司