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新開源跨國(guó)倒騰資產(chǎn)獲利2.5億含水分 這場(chǎng)跨國(guó)交易誰(shuí)是贏家

2022-04-11 09:06:53來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)  

創(chuàng)業(yè)板公司新開源(300109.SZ)表面上經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅倍增，實(shí)則風(fēng)險(xiǎn)重重。

根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)，2021年度，新開源實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))2.55億元，同比增逾4.7倍。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，大增的凈利潤(rùn)主要來(lái)自出售資產(chǎn)，公司非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額約為2.40億元。

新開源出售資產(chǎn)行為一直充滿蹊蹺。歷時(shí)2年多，新開源歷盡千辛萬(wàn)苦才完成對(duì)目標(biāo)的公司BioVision100%股權(quán)收購(gòu)，公司也不惜高溢價(jià)收購(gòu)，已完成產(chǎn)業(yè)布局，并因此形成高達(dá)17億元商譽(yù)。然而，不到三年，公司卻將這家目標(biāo)公司出售。

奇怪之處還有，大約22億元出售，在股權(quán)交割完成一年后，僅收款約12%。剩余的款項(xiàng)能否順利收回?令人擔(dān)憂。

今年一季度，新開源預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)下降50%左右。

值得一提的是，在上述收購(gòu)過(guò)程中，外部投資者在助力收購(gòu)之后，并未拿到預(yù)期收益，反而浮虧不少。

22億“賣子”一年僅收款12%

新開源的基本面似乎大幅改善，實(shí)際上依然是危機(jī)四伏。

業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2021年，新開源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.16億元，同比增長(zhǎng)24.22%。其凈利潤(rùn)為2.55億元，同比增長(zhǎng)473.04%。

營(yíng)業(yè)收入小幅增長(zhǎng)、凈利潤(rùn)為何倍增?非經(jīng)常損益影響!

公司解釋稱，2021年，公司消費(fèi)類特種化學(xué)品板塊通過(guò)加強(qiáng)研發(fā)，優(yōu)化產(chǎn)品工藝，提升生產(chǎn)能力，同比取得較大增幅。公司實(shí)行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，攤銷股權(quán)激勵(lì)成本約4800萬(wàn)元。公司預(yù)計(jì)精準(zhǔn)醫(yī)療板塊部分子公司需計(jì)提商譽(yù)減值金額約8000萬(wàn)元。非主業(yè)方面，公司非經(jīng)常性損益對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響金額約2.4億元，主要系公司出售BioVision股權(quán)及對(duì)外投資所致。

回溯公告，去年9月15日，新開源披露，作價(jià)約3.43億美元(約合人民幣22億元)出售BioVision100%股權(quán)，股權(quán)交割已于去年10月27日完成。

出售BioVision備受市場(chǎng)質(zhì)疑。這曾是新開源費(fèi)心費(fèi)力收購(gòu)而來(lái)的資產(chǎn)。

始于2016年，新開源籌劃收購(gòu)位于美國(guó)的公司BioVisio。為此，新開源費(fèi)盡心機(jī)。先在美國(guó)設(shè)立專門用于收購(gòu)的特殊公司NKYUS、，然后通過(guò)發(fā)行股份引入投資者，再由特殊公司先行收購(gòu)。

2018年3月，NKYUS完成對(duì)BioVisio股權(quán)收購(gòu)。NKYUS的股權(quán)為新開源生物，后者由上市公司新開源及外部投資者共同持股。

2019年5月8日，新開源通過(guò)發(fā)行股份完成對(duì)新開源生物83.74%股權(quán)收購(gòu)，進(jìn)而獲得100%持股新開源生物，從而完成對(duì)目標(biāo)公司BioVisio100%股權(quán)收購(gòu)。

從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，并購(gòu)后，BioVisio成了新開源業(yè)績(jī)的主要來(lái)源。2019年7月-12月及2020年，BioVision實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.04億元、2.33億元，凈利潤(rùn)分別為4051.79萬(wàn)元、6217.53萬(wàn)元。

2020年，新開源實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為9.79億元、0.45億元，BioVision實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)已經(jīng)明顯超過(guò)新開源凈利潤(rùn)。

看上去，經(jīng)營(yíng)形勢(shì)一片大好，新開源為何在此時(shí)將這一重要資產(chǎn)出售?

新開源回應(yīng)稱，收購(gòu)所形成的超17億元商譽(yù)成為資本市場(chǎng)及投資者對(duì)公司的顧慮。此外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影響結(jié)束的時(shí)間尚有不確定性，對(duì)國(guó)際交流和旅程造成一些障礙，不利于BioVision相關(guān)產(chǎn)品與技術(shù)的后續(xù)轉(zhuǎn)化工作。本次資產(chǎn)出售完成后，公司商譽(yù)將減少17億元。

蹊蹺之處在于，根據(jù)披露，本次交易的付款方式為，標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后1個(gè)工作日內(nèi)，由交易對(duì)方以現(xiàn)金形式向新開源生物支付扣減保證金2720萬(wàn)美元的交易對(duì)價(jià)，于交割完成滿12個(gè)月后的5個(gè)工作日內(nèi)，向新開源生物支付不超過(guò)1360萬(wàn)美元的保證金，于交割完成滿18個(gè)月后的5個(gè)工作日內(nèi)向新開源生物支付剩余保證金。先交割股權(quán)再收款，交割完成一年后收取的款項(xiàng)合計(jì)不超過(guò)4080萬(wàn)美元，約占交易總價(jià)款的11.90%。

值得一提的是，交易的買方是在美國(guó)設(shè)立的控股型公司，無(wú)實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)開展，本次交易資金來(lái)源為銀行貸款及自有資金，其中銀行貸款主要來(lái)源于英國(guó)匯豐銀行等銀行組成的銀團(tuán)承諾提供的2億英鎊循環(huán)貸款。

市場(chǎng)擔(dān)憂，向交割資產(chǎn)再收款，又是跨境賣資產(chǎn)，如果交易款項(xiàng)不能順利收回怎么辦?

綜上所述，3.43億美元交易款能否順利收回存在不確定性，新開源已經(jīng)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制計(jì)算了投資收益，并形成約2億元凈利潤(rùn)。由此可以判斷，公司2021年的2.55億元凈利潤(rùn)有水分。

這場(chǎng)跨國(guó)交易誰(shuí)是贏家

出售核心資產(chǎn)后，新開源又將進(jìn)入躺平狀態(tài)。

4月6日，新開源披露一季度業(yè)績(jī)預(yù)告，今年前三個(gè)月，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2800萬(wàn)元–3200萬(wàn)元，上年同期為6243.49萬(wàn)元，同比下降幅度為55.15%至48.75%。

公司解釋，去年10月完成對(duì)BioVision股權(quán)出售，今年一季度不再納入合并報(bào)表范圍，非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額為-1665萬(wàn)元，主要系投資永泰生物公允價(jià)值變動(dòng)影響。

此前的2016年至2018年，新開源實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為0.80億元、0.93億元、0.90億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為0.78億元、0.91億元、0.88億元，整體上處于躺平狀態(tài)。

曾經(jīng)，新開源將經(jīng)營(yíng)突圍的希望寄托在BioVision，借助其全球領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，布局精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)。在本次出售時(shí)，公司稱，海外疫情不利于BioVision相關(guān)產(chǎn)品與技術(shù)的后續(xù)轉(zhuǎn)化工作，較短時(shí)間內(nèi)難以完全實(shí)現(xiàn)其前次收購(gòu)的目的，公司與BioVision間正常的業(yè)務(wù)、管理、研發(fā)交流受到一定影響，跨境管理BioVision所面臨的困難增加。此外，公司缺少綜合性專業(yè)人才亦對(duì)BioVision的跨境管理造成障礙。其實(shí)，這些因素，在收購(gòu)之前就可以預(yù)判。拋開這些不談，單單看結(jié)果，在這場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)案中，誰(shuí)才是贏家?

為了收購(gòu)目標(biāo)公司，2017年8月，新開源在美國(guó)設(shè)立NKYUS，NKYUS向新開源生物發(fā)行股份募資2.88億美元，這筆資金用于收購(gòu)BioVision100%股權(quán)。

值得關(guān)注的是新開源生物，其成立于2014年，成立之初的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。2017年8月，注冊(cè)資本猛增至20.30億元，但新增的資本并未實(shí)繳。于是，新開源生物進(jìn)行了系列引入外部資本活動(dòng)。最終，蕪湖長(zhǎng)謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天、胡兵來(lái)分別認(rèn)繳4億元、4億元、2億元、2億元、3億元、2億元，合計(jì)17億元，加上新開源認(rèn)繳3.30億元，合計(jì)為20.30億元。其中，新開源持股16.26%。

在助力新開源完成對(duì)BioVision收購(gòu)后，2019年5月，新開源通過(guò)發(fā)行股份收購(gòu)蕪湖長(zhǎng)謙等6家投資者所持新開源生物83.74%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為16.17元/股，交易總價(jià)為17億元。到此時(shí)，6家投資者可謂是分文未賺。

當(dāng)時(shí)，新開源及其控股股東對(duì)外部投資者設(shè)立有對(duì)賭協(xié)議，涉及收購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn)、新開源收購(gòu)?fù)獠客顿Y者所持新開源生物股權(quán)。

通過(guò)這次定增收購(gòu)，6家外部投資者順利入股新開源。鎖定期12個(gè)月，解除限售后就可套現(xiàn)離場(chǎng)。

事實(shí)也是如此，從2020年二季度開始，一經(jīng)解除限售后，上述6家投資投資者就開始減持套現(xiàn)。

不過(guò)，2020年二季度以來(lái)，新開源的股價(jià)走勢(shì)并不理想，多數(shù)時(shí)間在17元下方，去年2月4日一度探低至9.51元/股。去年11月24日最高漲至27.55元/股，隨即大幅回落。今年4月8日，股價(jià)為15.95元/股。

根據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略估算，6家外部投資者大約已經(jīng)套現(xiàn)8.40億元。目前，這些投資者持股比合計(jì)為16.70%，市值為9.15億元。

已經(jīng)套現(xiàn)金額加上持股市值合計(jì)為17.55億元，相較17億元入股成本，僅獲利0.55億元。近幾年，新開源現(xiàn)金分紅較少，基本可以忽略不計(jì)。

四年多時(shí)間，17億資金的成本，即便按照大額理財(cái)收益率4%計(jì)算，也達(dá)到3.2億元。

顯然，6家外部外部投資者也是輸家，浮虧至少超過(guò)2億元。

那么，這場(chǎng)跨國(guó)交易，誰(shuí)才是真正的贏家呢?

標(biāo)簽： 創(chuàng)業(yè)板公司新開源 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 出售資產(chǎn) 外部投資者

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