首頁 > 要聞 > 正文

帝科股份12.47億蹊蹺重組商譽激增4.65億 目標公司核心原材料被壟斷

2022-03-21 09:22:14來源:長江商報   

營業(yè)績一般,帝科股份(300842.SZ)打算玩一把大的,但受到廣泛質疑。

始于2020年,帝科股份籌劃收購美國杜邦集團旗下的Solamet光伏銀漿事業(yè)部(以下簡稱“Solamet”),但帝科股份并未直接收購,而是轉了一道彎。帝科股份實際控人史衛(wèi)利參與組建的財團,耗資約1.9億美元將其拿下。財團剛剛完成收購,帝科股份就試圖通過發(fā)行股份將其收入囊中。

長江商報記者發(fā)現,帝科股份的本次收購存在不少蹊蹺之處,且不談本次收購會形成4.65億元商譽,本次收購發(fā)行股份的價格為43.95元/股,明顯屬于低價,史衛(wèi)利及財團將會大賺一筆。

近幾年,目標公司經營業(yè)績并不理想,而史衛(wèi)利信誓旦旦,給出了未來三年合計不低于2.72億元的業(yè)績承諾。離奇的是,業(yè)績承諾方不是財團,而是作為交易對手方的小股東史衛(wèi)利。即便目標公司業(yè)績不達標,史衛(wèi)利僅以本次收購所獲得股份進行補償。以帝科股份今年3月18日收盤價計算,最高補償金額僅為1200萬元左右。

今年3月10日,交易所再次追問,標的估值是否過高,對標的業(yè)績估計是否過于樂觀,要求帝科股份在3月22日前答復。

目標公司核心原材料被壟斷

帝科股份費心費力籌劃的重大資產重組事項,可能很難改變自身命運。

公開資料顯示,帝科股份主要產品為晶硅太陽能電池光伏銀漿,常用在P型電池的受光面及N型電池的雙面等,是制備太陽能電池金屬電極的關鍵材料。其產品性能和制備工藝,直接關系著太陽能電池的光電轉換效率。

近年來,隨著太陽能產業(yè)快速發(fā)展,太陽能電池市場規(guī)模也迅速擴大,拉動了光伏銀漿的市場需求。

受益市場需求增長,帝科股份的營業(yè)收入快速增長,但其盈利能力不強。年報顯示,2021年,公司實現營業(yè)收入28.14億元,同比增長77.96%,而歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為0.94億元,同比增長14.44%,毛利率、凈利率分別為10.06%、3.34%,均較上年出現下降。

增收不增利,帝科股份解釋,市場競爭加劇,為了維持并提高市占率,公司加大市場開拓力度,對知名客戶采購規(guī)模較大的產品定價較低。

或許因為此,帝科股份決定借助外力突圍。2020年6月18日,公司登陸A股市場,三個月后,就動了心思,并付諸行動。

2020年下半年,杜邦集團戰(zhàn)略調整,公開出售其擁有的Solamet。Solamet從事光伏銀漿行業(yè)三十余載,2017年之前,與賀利氏、三星SDI、碩禾并稱為“國際四大正銀廠商“。

根據《2020-2021年中國光伏產業(yè)年度報告》,Solamet在全球正面銀漿市場占比排名第五。

帝科股份與Solamet屬于同行,史衛(wèi)利獲得杜邦集團出售Solamet消息后,迅速行動。2020年9月,由海通并購資本、烏魯木齊TCL等組成的財團,史衛(wèi)利參與其中,開始推進收購Solamet事項。

歷時10個月,這一交易于2021年6月完成,交易價格為1.9億美元,收購的主體為江蘇索特電子材料有限公司(簡稱江蘇索特)。

江蘇索特前腳收購完成,帝科股份后腳就籌劃收購江蘇索特。2021年7月,帝科股份披露重組預案,擬通過發(fā)行股份方式收購江蘇索特100%股權,并完成對目標公司Solamet的控制。

帝科股份為何急不可待地收購Solamet?Solamet真的能改變公司命運嗎?

據披露,Solamet不具有產能優(yōu)勢,最大的優(yōu)勢是技術及品牌。

近年來,光伏太陽能領域技術更迭較快,這對主營光伏銀漿企業(yè)技術提出了更高要求,而技術正好是帝科股份的短板。

截至2021年底,帝科股份擁有發(fā)明專利14項,實用新型專利44項??苿?chuàng)板IPO已經過會的聚和股份擁有152項專利,其中發(fā)明專利144項,實用新型專利8項。不過,聚和股份的專利大都是向三星SDI等購買而來。

目標公司Solamet共計擁有授權專利216項,在審專利共計18項,且均為自主研發(fā)取得。

毫無疑問,如果帝科股份能夠順利完成對Solamet收購,確實能補充技術短板。

但是,包括帝科股份、Solamet生產光伏銀獎所需要的關鍵原材料銀粉,依賴于日本DOWA和美國AMES,其中日本DOWA擁有全球一半以上的銀粉市場份額。

帝科股份及目標公司的核心原材料均被日美企業(yè)壟斷,僅僅通過本次收購,帝科股份仍然難以改變命運,恐怕需要掌握銀粉的生產技術、工藝,實現自給自足之后,才可能實現真正突圍。

高承諾與蹊蹺的業(yè)績補償

高業(yè)績承諾、聊勝于無的業(yè)績補償,帝科股份的本次重組能否達到預期,值得懷疑。

江蘇索特收購Solamet的價格為1.9億美元,按當時匯率折算約合人民幣12.26億元,本次帝科股份收購江蘇索特的定價為12.47億元,增加約0.21億元。

根據估值,本次收購完成后,帝科股份將新增4.65億元商譽,這將是本次收購潛存風險。

據披露,2019年至2021年1-6月,Solamet實現的凈利潤分別為1.37億元、8810萬元、1067萬元,接連大幅下降。

值得一提的是,2019年、2020年,Solamet曾向同行業(yè)進行了專利授權,獲得專利許可收入1.13億元、7726萬元。

對比發(fā)現,Solamet的凈利潤,主要來自專利許可收入。

讓人意外的是,就是這樣的盈利狀況,本次交易給出的業(yè)績承諾為,2022年至2024年,Solamet實現的凈利潤分別為5375萬元、9054萬元、1.28億元,三年合計為2.72億元。(均為扣除非經常性損益后的凈利潤)

江蘇索特的股東中,史衛(wèi)利持股比為0.80%,出資額為1000萬元,系最小股東之一。本次交易完成,史衛(wèi)利將獲得22.7531萬股股份。

奇怪的是,就是這個最小的股東對上述業(yè)績進行承諾,并承諾業(yè)績補償。

設定的業(yè)績補償也很蹊蹺。大部分股東都不對業(yè)績進行承諾,讓史衛(wèi)利這個最小的股東出面應對,作為帝科股份的是大股東、實際控制人、董事長兼總經理,史衛(wèi)利也足夠小氣。高達2.72億元的業(yè)績承諾,而史衛(wèi)利的業(yè)績補償,僅以取得的本次交易所發(fā)行的股份為限提供業(yè)績補償與減值補償。

截至今年3月18日,帝科股份收盤價為53.85元/股,史衛(wèi)利在本次交易中獲得的股份數量為22.7531萬股,對應的市值為1225.25萬元。

這意味著,高達2.72億元的業(yè)績承諾,如果Solamet不能兌現業(yè)績承諾,史衛(wèi)利最多只補償1225.25萬元。那么,虧的是上市公司帝科股份,將面臨4.65億元商譽減值。

本次交易,財團及史衛(wèi)利可謂是穩(wěn)賺不賠。

除了上述買賣之間的小幅套利外,主要是本次交易發(fā)行股份的價格較低。本次發(fā)行的定價確定為定價基準日前60個交易日均價,為43.95元/股,而定價基準日前20日交易日、120個交易日均價分別為47.76元/股、44.52元/股。

僅以3月18日收盤價計算,本次交易,史衛(wèi)利已經浮盈225萬元,而財團等浮盈2.79億元。

交易所對帝科股份的本次重組接連追問,要求進一步說明本次交易的估值是否合理、是否存在刻意抬高估值以維持前次交易定價、損害上市公司利益的情形等。

標簽: 經營業(yè)績 帝科股份 杜邦集團 發(fā)行股份

相關閱讀

精彩推薦

相關詞

推薦閱讀