文化長(zhǎng)城轉(zhuǎn)型告敗賬面僅250萬(wàn) 賬上資金僅250萬(wàn)如何脫困

2021-10-13 08:45:38來源：長(zhǎng)江商報(bào)  

國(guó)內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)文化長(zhǎng)城(300089.SZ)又爆雷。

文化長(zhǎng)城公告，因?yàn)楣具`規(guī)向原實(shí)際控制人提供非經(jīng)營(yíng)性資金約4.54億元，公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，10月12日，公司股票被ST，由文化長(zhǎng)城變更為ST文化。

文化長(zhǎng)城的前身是成立于1996年的廣東長(zhǎng)城集團(tuán)有限公司，2010年6月25日，公司成功闖關(guān)IPO登陸A股市場(chǎng)，成為一家知名的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷上市公司。

2015年，長(zhǎng)城集團(tuán)更名為文化長(zhǎng)城，原因是，從2014年開始，公司實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，大舉進(jìn)軍教育領(lǐng)域，試圖實(shí)行文化陶瓷與教育信息化雙輪驅(qū)動(dòng)的運(yùn)營(yíng)模式。隨后，公司開啟了瘋狂并購(gòu)模式。

不過，現(xiàn)在來看，文化長(zhǎng)城的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，實(shí)際上是在一次次自毀長(zhǎng)城，不僅遠(yuǎn)未達(dá)到增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力目標(biāo)，反而令公司陷入困境。

今年上半年，文化長(zhǎng)城實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入只有0.39億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))為虧損0.50億元，延續(xù)此前連續(xù)三年虧損的勢(shì)頭。

wind數(shù)據(jù)顯示，上市11年來，文化長(zhǎng)城實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)為虧損18億元。

截至今年6月底，公司賬面只有249.95萬(wàn)元資金，其中110.25萬(wàn)元受限。如何脫困，令人擔(dān)憂。

創(chuàng)業(yè)30年蔡廷祥敗北

潮汕商人蔡廷祥曾經(jīng)雄心勃勃，如今黯然神傷。

10月8日晚間，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告，公司累計(jì)向原實(shí)際控制人蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金約4.54億元，截至目前，已陸續(xù)向文化長(zhǎng)城歸還1.67億元，待償還余額為2.87億元。大股東非法占用上市公司資金，文化長(zhǎng)城被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“文化長(zhǎng)城”變更為“ST文化”。

公開資料顯示，1990年，時(shí)年25歲的蔡廷祥下海經(jīng)商，開門市、做貿(mào)易。1992年，他創(chuàng)辦了潮州市長(zhǎng)城陶瓷制作廠有限公司，這就是長(zhǎng)城集團(tuán)的前身。2010年6月，專注藝術(shù)陶瓷的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的長(zhǎng)城集團(tuán)登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，成為國(guó)內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)。

或許是陶瓷市場(chǎng)的空間并不大，上市前及上市初期，長(zhǎng)城集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)總體上還算穩(wěn)定，但也沒有什么增長(zhǎng)。2012年、2013年，其凈利潤(rùn)接連下滑，其中，2013年，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為-0.04億元，首次出現(xiàn)虧損。2014年，公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.08億元、0.04億元，仍然屬于微利。

面的此情此景，蔡廷祥坐不住了，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型成首選，方向是教育信息化，公司更名為文化長(zhǎng)城。2015年，全通教育一度成為A股股王。

于是，蔡廷祥強(qiáng)力推進(jìn)外延式產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。2015年3月，試水收購(gòu)聯(lián)汛教育20%股權(quán)，出資4000萬(wàn)元，此時(shí)，標(biāo)的公司估值為2億元。次年，又通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式將聯(lián)汛教育剩余的80%股權(quán)收購(gòu)，交易價(jià)格為5.76億元，估值飆升至7.2億元。短短一年，聯(lián)汛教育估值飆升5.20億元，足夠驚人。

同在2015年，文化長(zhǎng)城還籌劃收購(gòu)水晶球教育等，部分收購(gòu)終止。

2016年底，文化長(zhǎng)城將智游臻龍100%股權(quán)收入囊中，交易價(jià)格為3億元，支付現(xiàn)金3億元。

最受市場(chǎng)關(guān)注、也是蔡廷祥本次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的滑鐵盧收購(gòu)，是2018年作價(jià)15.75億元收購(gòu)翡翠教育100%股權(quán)。這次并購(gòu)，7.53億元現(xiàn)金支付，其余的為股份支付。交易對(duì)方承諾，2017年至2019年，翡翠教育實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于0.90億元、1.17億元、1.52億元。結(jié)果，第一年超額兌現(xiàn)承諾，第二年就爽約了。

收購(gòu)翡翠教育之時(shí)高溢價(jià)，形成商譽(yù)約12億元。加上此前的溢價(jià)收購(gòu)，商譽(yù)合計(jì)超過20億元。

蔡廷祥曾經(jīng)的想法是，通過并購(gòu)轉(zhuǎn)型，主營(yíng)業(yè)務(wù)形成文化陶瓷與教育信息化雙輪驅(qū)動(dòng)。讓他沒有想到的是，高溢價(jià)并購(gòu)惹的禍很快就發(fā)生了。

2018年，翡翠教育業(yè)績(jī)爽約，市場(chǎng)質(zhì)疑文化長(zhǎng)城遭遇“仙人跳”。當(dāng)年，文化長(zhǎng)城一次性計(jì)提商譽(yù)減值14.93億元，導(dǎo)致當(dāng)年虧損16.70億元。

2019年、2020年，受商譽(yù)減值、壞賬損失等影響，公司分別虧損1.72億元、2.33億元。今年上半年，公司再虧0.50億元。

wind數(shù)據(jù)顯示，2010年上市以來，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-18億元。

與此同時(shí)，會(huì)計(jì)差錯(cuò)、信披違規(guī)等原因，蔡廷祥還多次被處分。蔡廷祥所持股份高比例質(zhì)押、凍結(jié)，訴訟纏身，今年3月，他將所持文化長(zhǎng)城股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給天津?qū)O廣亮行使，交出了上市公司管理權(quán)。

至此，創(chuàng)業(yè)30年，蔡廷祥正式退出自己一手創(chuàng)立的公司。

賬上資金僅250萬(wàn)如何脫困

持續(xù)虧損的文化長(zhǎng)城，如何脫困備受市場(chǎng)關(guān)注。

蔡廷祥將文化長(zhǎng)城管理權(quán)交給孫廣亮，但他讓位不讓權(quán)，曾引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

公開消息顯示，今年4月底，孫光亮陣營(yíng)全面接手文化長(zhǎng)城，但進(jìn)入公司后交接遭遇障礙。8月17日，文化長(zhǎng)城將矛盾公諸于眾，稱自換屆工作完成之日起，公司原董事長(zhǎng)蔡廷祥以各種理由拒絕向新管理層移交包括但不限于公司所有印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證照、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及憑證、銀行印鑒網(wǎng)銀密鑰、合同、決策文件、訴訟文件等公司內(nèi)部資料，蔡廷祥也拒絕移交日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，致使公司管理層對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行正常管理受阻。同時(shí)，公司存在因印章、證件不當(dāng)使用而簽訂損害公司合法權(quán)益的經(jīng)濟(jì)合同和其他法律文書的風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)時(shí)，公司公告稱，2021年半年度報(bào)告尚未經(jīng)董事會(huì)審核，原董事長(zhǎng)拒絕交權(quán)可能會(huì)殃及半年報(bào)如期披露。

今年3月底，蔡廷祥將所持股份的表決權(quán)委托給孫廣亮?xí)r，根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，文化長(zhǎng)城在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，出現(xiàn)了傳統(tǒng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)困難，是在這樣的背景下，蔡廷祥才讓位讓權(quán)的，其是想尋求上市公司及自身脫困。

孫廣亮入主，是想發(fā)揮自己的資源優(yōu)勢(shì)，幫助文化長(zhǎng)城改善原有業(yè)務(wù)，開拓新業(yè)務(wù)，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善上市公司經(jīng)營(yíng)情況。

孫廣亮出生于1968年，其控制的核心下屬企業(yè)有三家，即天津市裕隆達(dá)商貿(mào)有限公司、中聯(lián)放心酒有限公司、云南怡品農(nóng)業(yè)科技有限公司，涉及酒類批發(fā)零售等以及農(nóng)業(yè)科技推廣及應(yīng)用、農(nóng)產(chǎn)品加工等。

根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，蔡廷祥持有文化長(zhǎng)城29.82%的股份在未來無(wú)過戶限制，且符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定前提下，轉(zhuǎn)讓給孫廣亮或其指定方，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由各方屆時(shí)在合法合規(guī)的前提下協(xié)商確定，并另行簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

由此可見，未來，孫廣亮將通過受讓蔡廷祥所持股份進(jìn)而正式入主文化長(zhǎng)城。

簽訂了協(xié)議卻不交權(quán)，未來，文化長(zhǎng)城是否還會(huì)爆發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng)，令人存疑。

值得一提的是，此前，文化長(zhǎng)城收購(gòu)的聯(lián)汛教育、翡翠教育處于實(shí)控狀態(tài)。

根據(jù)公告，孫廣亮帶領(lǐng)文化長(zhǎng)城走出困境的途徑是開拓新業(yè)務(wù)，那么，并購(gòu)重組不可避免。這對(duì)文化長(zhǎng)城而言，也有一定的難度。

截至今年6月底，文化長(zhǎng)城賬面上的貨幣資金為249.95萬(wàn)元，其中110.25萬(wàn)元受限，可動(dòng)用的資金只有139.70萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)17.79億元，凈資產(chǎn)只有0.51億元。

如此糟糕的狀況，文化長(zhǎng)城如果未能順利賣殼，短期內(nèi)想脫困絕非易事。

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