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吉藥控股出售核心子公司脫困 出售核心資產(chǎn)緩解流動性

2021-09-30 08:43:11來源：長江商報  

曾經(jīng)承載盧忠奎產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型希望的吉林金寶藥業(yè)股份有限公司(簡稱金寶藥業(yè))正在被賣掉。

9月27日晚間，吉藥控股(300108.SZ)發(fā)布公告稱，擬將所持金寶藥業(yè)100%轉(zhuǎn)讓。此舉，是為了改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高流動性，優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局。

出售金寶藥業(yè)對吉藥控股影響不小，由于金寶藥業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例均超過50%，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

吉藥控股的前身是雙龍股份，2014年，盧忠奎推動金寶藥業(yè)變相借殼雙龍股份上市。隨后吉藥控股開啟了系列大規(guī)模并購。不過，近年來，公司經(jīng)營業(yè)績頗為糟糕，2019年以來持續(xù)虧損，兩年半合計虧損23.86億元。

盧忠奎籌劃易主，吉林首富李修貴、吉林國資等，都曾是盧忠奎重點籌劃交易的對象，但均告失敗。去年，盧忠奎通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托等形式，將吉藥控股的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉舒。

經(jīng)營持續(xù)虧損，財務(wù)壓力奇大，僅1.27億元就拿下了控制權(quán)的劉舒，如何帶領(lǐng)吉藥控股走出困境?市場人士分析稱，騰籠換鳥推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型或是主要途徑。

出售核心資產(chǎn)緩解流動性

面對流動性壓力，新主劉舒采取了常規(guī)操作手法，那就是出售資產(chǎn)。只是，本次出售的是核心資產(chǎn)，備受市場關(guān)注。

根據(jù)公告，9月27日，吉藥控股與吉林省百利醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“百利醫(yī)藥”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬和子公司江西雙龍一起將所持金寶藥業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百利醫(yī)藥。

經(jīng)初步測算，本次擬出售的交易標(biāo)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)的比例預(yù)計均超過50%，本次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司稱，本次交易尚處于籌劃階段，交易最終方案、交易價格等尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計或評估結(jié)果等作進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商后最終確定，交易能否順利實施存在不確定性。

截至今年6月底，金寶藥業(yè)總資產(chǎn)為16.27億元，占吉藥控股資產(chǎn)25.43億的63.98%。

金寶藥業(yè)對于吉藥控股有著十分重要意義。

2014年，吉藥控股的前身雙龍股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，獲得金寶藥業(yè)97.71%股權(quán)。當(dāng)時，金寶藥業(yè)的較好表現(xiàn)，堅定了雙龍股份向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的決心。2017年，公司更名為吉藥控股，并著手在醫(yī)藥行業(yè)大舉并購擴(kuò)張。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2018年，吉藥控股至少完成了6家公司并購，其中，6.18億元收購普華制藥99.68%股權(quán)、2.3億元收購亞利大膠丸100%股權(quán)，此外，還將美羅藥業(yè)70%股權(quán)、海通制藥10%股權(quán)收入囊中。

2019年，公司還收購了亳州醫(yī)藥70%股權(quán)、遠(yuǎn)大康華70%股權(quán)，實際耗資8260萬元。

公司還曾籌劃采用現(xiàn)金方式收購天強制藥94.44%股權(quán)，后因標(biāo)的GMP證書被收回而終止。

除了收購，吉藥控股頻頻對外投資。去年10月，公司宣布擬與澳洋健康開展1億元戰(zhàn)略合作。去年12月，公司宣布與德雅資管共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，并購基金計劃總規(guī)模30億元，并購基金的投資領(lǐng)域包括中成藥、化學(xué)藥、生物制藥及新劑型藥等領(lǐng)域，同時兼顧優(yōu)質(zhì)的高新醫(yī)療技術(shù)企業(yè)及醫(yī)藥商品流通等領(lǐng)域。

頻頻并購不乏高溢價，到2019年6月30日，公司商譽為8.54億元。

隨著并購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期等，商譽減值接踵而至。2019年，公司資產(chǎn)減值損失11.09億元，其中商譽減值4.77億元。2020年，公司再次出現(xiàn)商譽減值。

這兩年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為虧損17.72億元、3.80億元。今年上半年，虧損金額為2.34億元，兩年半時間合計虧損23.86億元。

與此同時，吉藥控股面臨巨大的流動性壓力。

截至今年6月底，公司賬面貨幣資金只有0.22億元，而長短期債務(wù)合計為18.82億元，其中短期債務(wù)為13.65億元。

針對出售金寶藥業(yè)事宜，吉藥控股稱，目的是提高流動性，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

或?qū)⒗^續(xù)處置資產(chǎn)

出售金寶藥業(yè)或只是開始，未來，吉藥控股可能會繼續(xù)處置資產(chǎn)。

盧忠奎實際控制期間，不僅僅是吉藥控股經(jīng)營接連虧損、財務(wù)風(fēng)險顯現(xiàn)，盧忠奎自身也存在資金壓力。

2020年度報告顯示，截至當(dāng)年底，盧忠奎、黃克鳳夫婦合計持有吉藥控股24.23%股權(quán)，質(zhì)押率超90%。公司第二大股東、董事長孫軍持有19.13%股權(quán)，股權(quán)質(zhì)押率也超過90%，且孫軍所持股份全部處于被凍結(jié)狀態(tài)。

在這樣的背景下，重組、易主成為改善吉藥控股基本面的主要途徑。

長江商報記者了解到，盧忠奎先后推動吉藥控股易主吉林國際、吉林首富李修貴實際控制的修正藥業(yè)，遺憾的是，均未成功。

2020年，盧忠奎終于找到了接盤俠。去年11月12日晚，吉藥控股公告，公司控股股東及實控人盧忠奎簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定盧忠奎將其持有的公司5%股份在協(xié)議約定的條件成熟時轉(zhuǎn)讓給吉林省本草匯醫(yī)藥科技有限公司(簡稱本草匯醫(yī)藥)。此外，盧忠奎及黃克鳳擬將其合計持有的公司剩余19.23%股份對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)不可撤銷的委托本草匯醫(yī)藥行使。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本草匯醫(yī)藥將合計享有公司24.23%表決權(quán)，公司的控股股東變更為本草匯醫(yī)藥，實際控制人變更為劉舒。今年3月20日，吉藥控股披露，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜完成，公司控制權(quán)發(fā)生變更。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，劉舒入主成本較低，只掏出約1.27億元真金白銀。

值得一提的是，1969年出生的劉舒，從事證券行業(yè)13年多，曾主導(dǎo)成立多支基金，并作為主要成員參加長江文化4億元股權(quán)融資項目。

從其工作經(jīng)歷看，劉舒擅長資本運作，具有較為豐富的運作經(jīng)驗。業(yè)內(nèi)人士稱，劉舒入主后，第一步會清理整合吉藥控股內(nèi)部資產(chǎn)，包括剝離出售等，一方面止損，另一方面回籠資金，解決流動性的燃眉之急問題。第二步，可能會考慮收購資產(chǎn)，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。整體上，對吉藥控股實施騰籠換鳥處理。

果不其然，入主半年之后，吉藥控股開始對此前并購的資產(chǎn)進(jìn)行處置。

只是，劉舒能否為吉藥控股尋找到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，吉藥控股能否從根本上脫困，均具有較大的不確定性。

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