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董事自稱未看到關聯交易材料世龍實業(yè)高管內斗不斷

2021-09-03 10:24:12來源：長江商報

世龍實業(yè)禍起蕭墻，高管內斗不斷。

8月31日，世龍實業(yè)(002748.SZ)發(fā)布2021年半年報，盡管此前獲得董事會通過，但有兩位董事投了棄權票。兩位董事均表示，無法保證公司2021年半年度報告的真實性。

這其中的問題出在有媒體報道，上任董事長、董事劉宜云，指責現任董事長曾道龍通過博浩源化工侵占世龍實業(yè)的利益。

劉宜云指出，博浩源化工向世龍實業(yè)采購氫氣1000萬立方米/年，價格只要0.4元/立方米，而市場價往往要1.5-3.0元/立方米。

如果劉宜云所言屬實，那么世龍實業(yè)向博浩源化工出售的氫氣僅為市場價的13%至27%，相當于打了個兩折。

不過，曾道龍等人表示，公司與關聯方博浩源化工以及江西電化樂豐化工股份有限公司的關聯交易事項均已按照規(guī)定，嚴格履行了相應的審議程序。

事實究竟如何?9月1日，深交所向世龍實業(yè)下發(fā)關注函，要求公司披露最近兩年一期與博浩源化工、電化樂豐的歷史交易情況等內容。

董事自稱未看到關聯交易材料

一份看似業(yè)績不錯的年報，卻激起了三位高管的質疑。

8月31日，世龍實業(yè)發(fā)布2021年半年報顯示，公司上半年營業(yè)收入達8.2億元，同比上漲13.88%;歸母凈利潤達2675.12萬元，同比上漲192.91%;扣非凈利潤達2542.42萬元，同比上漲183.02%。

長江商報記者發(fā)現，這份半年報中，世龍實業(yè)凈利潤達2675萬元，是2018年以來公司最好的半年業(yè)績。

然而，半年報董事會決議中，世龍實業(yè)有7位董事參會，獲得同意5票，反對0票，棄權2票，該議案獲得通過，其中董事汪國清、獨立董事蔡啟孝投了棄權票。

同日，世龍實業(yè)公告稱，公司董事汪國清、獨立董事蔡啟孝、監(jiān)事會主席馮漢華無法保證公司2021年半年度報告的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公告顯示，汪國清無法保證的具體內容及原因是，其本人沒看到公司關聯交易相關資料，沒法確認其真實性。

蔡啟孝給出的原因較為具體，他表示，注意到證券日報網有關質疑公司與江西省博浩源化工有限公司(簡稱“博浩源化工”)關聯交易的報道，經全體獨立董事商議后要求公司提供自2020年1月1日以來所有重大關聯交易材料，以便獨立董事審核，公司至今未提供給本人審核。

同時，蔡啟孝認為，因世龍實業(yè)未按照獨立董事要求提供有關關聯交易的資料進行審核，故本人無法了解和確認公司與博浩源化工關聯交易的合法性和公允性。故本人無法保證公司2021年半年度報告及摘要所披露關聯交易內容的真實、準確、完整，也無法保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

馮漢華給出的原因也是無法了解和確認世龍實業(yè)與博浩源化工關聯交易的合法性和公允性。

針對汪國清、蔡啟孝的異議，世龍實業(yè)董事長曾道龍、董事劉林生、舒云凡、獨立董事陸豫、歐陽祖友表示，公司自上市以來，與關聯方博浩源化工以及江西電化樂豐化工股份有限公司的關聯交易事項均已按照規(guī)定，嚴格履行了相應的審議程序，公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

曾道龍等人還表示，江西樂安江化工有限公司、博浩源化工從二十年前開始就是作為江西電化有限責任公司主業(yè)(世龍實業(yè)前身)的產業(yè)配套而設立的，為世龍實業(yè)的發(fā)展做出了巨大的貢獻。世龍實業(yè)以劉宜云、張海清為代表的經營團隊于2021年上半年惡意停止了對博浩源化工氫氣、十水碳酸鈉的供應，不僅拒絕按定價機制的合理價格銷售給博浩源化工，反而以低價銷售給南昌化輕、泉州譽信等企業(yè)，公司每天不得不放空氫氣，給公司造成一定的經濟損失。

董事會成員之間裂縫難以彌合

一方質疑關聯交易和合法性，另一方卻指責惡意給關聯方斷供，世龍實業(yè)高管之間的矛盾引起了監(jiān)管部門的關注。

9月1日，深交所向世龍實業(yè)下發(fā)關注函，要求公司披露最近兩年一期與博浩源化工、電化樂豐的歷史交易情況，核實說明上述媒體報道是否屬實，關聯交易定價是否公允，是否有損上市公司利益。

世龍實業(yè)上任董事長、董事劉宜云在8月份對媒體公開表示，曾道龍、劉林生作為樂安江化工實控人長期以來通過其侵占世龍實業(yè)的利益，給公司造成很大的損失。

劉宜云透露，“樂安江化工旗下的博浩源化工，向世龍實業(yè)采購氫氣1000萬立方米/年，價格只要0.4元/立方米，而市場價往往要1.5-3.0元/立方米;采購十水碳酸鈉10萬噸，優(yōu)惠價比市場價便宜40-100元/噸，世龍實業(yè)還幫其處理污水27萬噸/年，處理成本29.04元/噸(開發(fā)票)，實際只收其污水處理費27.8萬元/年，相當于每噸污水處理費只要1元左右”。

在劉宜云看來，正是博浩源化工一直在世龍實業(yè)身上“吸血”，導致了公司董事會成員之間的裂縫愈來愈大、難以彌合。“世龍實業(yè)與博浩源化工之間的關聯交易是個歷史遺留問題，曾經雙方商定過把博浩源化工裝入上市公司，但是劉林生等人希望世龍實業(yè)出高價購買，這就有點說不過去了。”

獨董陸豫也證實確有此事，世龍實業(yè)董事會成員之間對解決與博浩源化工的關聯交易存在很大分歧，一方希望出高價并過來，另一方則認為價格不合理。

如果劉宜云所言屬實，那么世龍實業(yè)向博浩源化工出售的氫氣僅為市場價的13%至27%，污水處理費低于成本價格。

2021年半年報顯示，關聯交易情況中，世龍實業(yè)向博浩源化工采購雙氧水金額為零，上年同期為3.15萬元;向博浩源化工出售水、電、氫氣、十水碳酸鈉等商品金額為252.86萬元，上年同期為2245.37萬元。

同期，關聯交易情況中，世龍實業(yè)向電化樂豐出售水、電、液氯等商品金額為1308.16萬元，上年同期為988.41萬元。

顯然，世龍實業(yè)與博浩源化工之間的交易存在“斷供”一說。

此外，2021年半年報顯示，世龍實業(yè)對博浩源化工應收賬款賬面余額為292.09萬元，壞賬準備53.7萬元。

監(jiān)管部門要求世龍實業(yè)說明與博浩源、電化樂豐交易的必要性和合理性，相關交易是否具備商業(yè)實質。