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捷成股份82億豪購兩年虧36億 高溢價收購埋下禍根

2021-09-09 09:59:10來源：長江商報   

演員出身的徐子泉可能正在上演“金蟬脫殼”之計。

徐子泉為A股公司捷成股份(300182.SZ)實(shí)際控制人，但他債務(wù)纏身，且捷成股份償債壓力也較大。

9月2日晚間，捷成股份公告，徐子泉籌劃轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，途徑是將其所持捷成股份全部股權(quán)除收益權(quán)和股票轉(zhuǎn)讓權(quán)之外的其他權(quán)利，不可撤銷地委托府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展(北京)有限公司(簡稱“府相數(shù)科”)。

就是憑著這一表決權(quán)委托方式，徐子泉讓出了對捷成股份的控股權(quán)，不出一分錢，自然人周楠成為公司實(shí)際控制人。

近年來，關(guān)于徐子泉債務(wù)壓力較大的傳聞不少，去年底其曾卷入信托違約案件。截至目前，徐子泉所持捷成股份超過一半被司法凍結(jié)。

捷成股份的日子過得也很艱難。大肆收購后遺癥爆發(fā)，近兩年合計虧損36億元，目前存在不小的償債壓力，不僅如此，公司需要新的資金投入。

一紙委托書就轉(zhuǎn)讓了上市公司控制權(quán)，引發(fā)各方關(guān)注。徐子泉能否達(dá)到預(yù)期，還是個未知數(shù)。

兩份關(guān)注函追問控制權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)

不涉及一分錢交易，僅僅憑借一份委托書，捷成股份就完成了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

9月6日晚，捷成股份發(fā)布控股股東、實(shí)際控制人權(quán)益變動的提示性公告。今年9月2日，公司控股股東、實(shí)際控制人徐子泉與府相數(shù)科簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托書》，根據(jù)協(xié)議及委托書，徐子泉將持有的捷成股份約5.07億股股票，占總股本的19.67%(簡稱“標(biāo)的股票”)，對應(yīng)的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、會議召集權(quán)、征集投票權(quán)以及除收益權(quán)、質(zhì)押權(quán)和股票轉(zhuǎn)讓權(quán)等涉及委托人所持股份所有權(quán)處分事宜之外的其他權(quán)利不可撤銷、排他及唯一地委托給府相數(shù)科行使。委托期限為，自委托書出具之日至徐子泉不再持有標(biāo)的股票之日。

公告稱，截至9月6日晚，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司實(shí)際控制人變更為府相數(shù)科的實(shí)際控制人周楠。

捷成股份還披露，為實(shí)現(xiàn)委托目的并確?？刂茩?quán)穩(wěn)定，徐子泉的一致行動人康寧自愿簽署《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，在本承諾函有效期內(nèi)，承諾不可撤銷地放棄所持有的捷成股份股票對應(yīng)的全部表決權(quán)及提名和提案等權(quán)利，康寧放棄表決權(quán)的時限與徐子泉表決權(quán)委托的時限一致。目前，康寧放棄表決權(quán)股份為2516.07萬股股份，占公司總股本的0.98%。

徐子泉籌劃轉(zhuǎn)讓捷成股份控股權(quán)始于8月23日，當(dāng)時，公司公告為意向性協(xié)議。盡管只是意向性協(xié)議，但也在第一時間引起了監(jiān)管部門關(guān)注。

8月24日，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求捷成股份對于本次委托事宜的具體情況做進(jìn)一步核實(shí)與說明，包括轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的背景、僅進(jìn)行表決權(quán)委托、未涉及股份轉(zhuǎn)讓安排的具體原因。

在補(bǔ)充公告及關(guān)注函回復(fù)中，捷成股份僅具體回復(fù)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓原因，其余問題均未明確答復(fù)。在補(bǔ)充公告中，捷成股份稱，上市公司目前影視版權(quán)新媒體運(yùn)營業(yè)務(wù)正處于發(fā)展期，需要新的資金投入以應(yīng)對業(yè)務(wù)經(jīng)營快速發(fā)展的需求。充分考慮到上市公司長遠(yuǎn)的發(fā)展，以及全體股東的長遠(yuǎn)利益，控股股東徐子泉一直在尋求引入新的戰(zhàn)略股東，擬在資金、資源和產(chǎn)業(yè)整合上為上市公司業(yè)務(wù)賦能增量，從而系統(tǒng)性地解決上市公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展問題。

府相數(shù)科成立于今年5月21日，至今僅三月余。

公告稱，府相數(shù)科實(shí)控人周楠具有國際化視野和較強(qiáng)的資源整合能力，其聯(lián)合南方經(jīng)貿(mào)集團(tuán)(海南省工業(yè)廳子公司)、國投新力基金管理公司(中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司控股公司)、中廣電信(上海)有限公司(中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司控股公司)共同組建的持股平臺——府相數(shù)科，擬戰(zhàn)略控股捷成股份，一方面，為海南省搭建文化產(chǎn)業(yè)公共服務(wù)平臺和文化產(chǎn)權(quán)(版權(quán))交易平臺提供充足的影視劇新媒體版權(quán)資源，另一方面，借助海南國際自貿(mào)島的政策優(yōu)勢、國投新力及中廣電信強(qiáng)大的股東背景，在資金、資源等方面幫助捷成股份鞏固國內(nèi)新媒體版權(quán)運(yùn)營的優(yōu)勢地位。

9月2日，深交所再發(fā)關(guān)注函，要求捷成股份說明在公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層未發(fā)生任何變化情況下，簽訂表決權(quán)委托協(xié)議后即認(rèn)定公司實(shí)際控制人已發(fā)生變更的具體認(rèn)定依據(jù)。已披露協(xié)議未見控制權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付安排，府相數(shù)科或其指定方將為徐子泉或其關(guān)聯(lián)方提供不低于7億元的流動性支持，用于補(bǔ)充徐子泉或其關(guān)聯(lián)方的日常經(jīng)營資金需求，是否為徐子泉以其上市公司股權(quán)為增信措施向府相數(shù)科進(jìn)行階段性融資，表決權(quán)委托未涉及對價支付安排，委托雙方如何保證自身權(quán)益等。

目前，捷成股份尚未回復(fù)第二份關(guān)注函。

高溢價收購埋下禍根

徐子泉“心有不甘”般轉(zhuǎn)讓捷成股份控制權(quán)，是無奈之舉，也是其此前高溢價并購擴(kuò)張埋下的禍根。

徐子泉是有抱負(fù)的。20多年前，他開始創(chuàng)業(yè)，從IT系統(tǒng)集成到廣電領(lǐng)域，都有不菲業(yè)績。2011年，捷成股份登陸創(chuàng)業(yè)板，募資7.7億元。

上市之后，有了融資平臺，徐子泉一心想將捷成股份做大做強(qiáng)，試圖借助并購擴(kuò)張來快速實(shí)現(xiàn)。上市第二年，捷成股份動用超募資金9085萬元，打包式收購冠華榮信28.96%股權(quán)、極地信息51%股權(quán)、捷成優(yōu)聯(lián)51%股權(quán)、華晨影視51%股權(quán)。2013年，采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購上述四家標(biāo)的公司剩余股權(quán)，交易價格為2.37億元。

2015年，公司分兩次合計作價32.70億元收購新媒體版權(quán)巨頭華視網(wǎng)聚，后者成立僅兩年時間，注冊資本1000萬元。2015年至2016年，又分四次將星紀(jì)元影視收入囊中，合計作價約16.14億元。

據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，2012年至2018年，捷成股份相繼收購的公司超過20家，交易價格超過82億元。

為了收購，捷成股份實(shí)施了五次定增，總額約為67.68億元。加上發(fā)行債券及首發(fā)募資，公司直接融資合計達(dá)90.34億元。

上述并購不乏高溢價，因此形成了高商譽(yù)。截至2017年三季度末，公司商譽(yù)余額達(dá)55.54億元，接近公司總資產(chǎn)的40%。

借助并購標(biāo)的業(yè)績貢獻(xiàn)，2012年至2017年，捷成股份的凈利潤從1.44億元增長至10.74億元，增長了6.46倍。

2018年開始，隨著并購標(biāo)的業(yè)績承諾期滿，變臉游戲開始上演。當(dāng)年，中視精彩、瑞吉祥商譽(yù)減值分別為7.52億元、0.76億元，這使得公司當(dāng)年凈利潤只有0.94億元，同比下降91.28%。

2019年更糟糕，瑞吉祥、星紀(jì)元影視、冠華榮信商譽(yù)減值分別為9.40億元、6.71億元、0.44億元，合計達(dá)16.55億元。此外，公司還對其他應(yīng)收款、存貨跌價、應(yīng)收票據(jù)等計提壞賬損失等。當(dāng)年，計提的資產(chǎn)減值損失合計達(dá)28.05億元?；诖耍井?dāng)年虧損23.80億元。

2020年，商譽(yù)減值、壞賬損失、存貨跌價、股權(quán)投資損失等，合計達(dá)14.66億元，這導(dǎo)致當(dāng)年虧損12.31億元。

連續(xù)兩年虧損，虧損金額合計達(dá)36.11億元。

連續(xù)虧損，盡管累計直接融資達(dá)90億元，但公司的流動性已經(jīng)出現(xiàn)了問題。截至今年6月底，公司賬面貨幣資金2.57億元，短期借款11.70億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債3.60億元，短期債務(wù)合計達(dá)15.30億元，資金缺口之大可見一斑。

不僅如此，目前，捷成股份影視版權(quán)新媒體運(yùn)營業(yè)務(wù)正處于發(fā)展期，尚需資金投放。原本就無錢還債，再籌錢進(jìn)行業(yè)務(wù)培育，難度可想而知。

控股股東、實(shí)際控制人徐子泉同樣缺錢，無力支援上市公司。去年底，徐子泉曾卷入信托違約案件。此前，其曾通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等途徑套現(xiàn)約10億元。

截至目前，徐子泉所持捷成股份過半股權(quán)被司法凍結(jié)。

市場人士稱，徐子泉試圖通過轉(zhuǎn)讓捷成股份控制權(quán)，向市場釋放捷成股份的利好，拉升股價，從而降低自身的股權(quán)爆倉風(fēng)險。在股價上漲到適當(dāng)價位，他還可以擇機(jī)減持退出。于公司而言，引進(jìn)了有實(shí)力的股東，有益于提升公司融資能力，助力公司走出困境。

只是，市場環(huán)境在變化，徐子泉的金蟬脫殼之計能否順利達(dá)到預(yù)期，尚是未知數(shù)。

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