廣匯物流溢價15.88億再現(xiàn)現(xiàn)金關聯(lián)交易高度依賴房地產開發(fā)

2021-08-02 11:17:53來源：長江商報

廣匯系再推資本運作，標的依然是房地產。

7月20日晚間，廣匯系旗下上市平臺之一廣匯物流(600603.SH)發(fā)布關聯(lián)交易公告稱，擬向關聯(lián)方收購公司，標的公司的核心資產為4宗土地。這意味著，廣匯物流本次收購又是奔著房地產開發(fā)而去。

廣匯物流是新疆首富孫廣信實際控制的重要資本平臺。孫廣信旗下的新疆廣匯實業(yè)投資(集團)有限責任公司(簡稱廣匯集團)主營能源開發(fā)、汽車服務和房地產，其中，能源和汽車均在A股上市，形成資本市場知名的廣匯系。

廣匯物流通過借殼完成上市，2015年，孫廣信通過旗下的新疆亞中物流商務網絡有限責任公司(簡稱亞中物流)作價42億借殼大洲興業(yè)躋身A股市場。

亞中物流致力于成為具有影響力的商貿物流綜合運營商，借殼之時，設定的業(yè)績對賭，亞中物流均超額完成。其原因并非亞中物流原本業(yè)務盈利能力大幅提升，而是其通過關聯(lián)收購大搞房地產開發(fā)，實現(xiàn)經營業(yè)績快速增長。

只是，名為主營商貿物流的亞中物流，超過90%的收入卻是商品房銷售。如今，廣匯物流再次大規(guī)模收購地產資產，未來將何去何從?

溢價15.88億再現(xiàn)現(xiàn)金關聯(lián)交易

廣匯物流籌劃第六次向關聯(lián)方收購地產資產。

最新公告顯示，廣匯物流子公司亞中物流擬向新疆廣匯房地產開發(fā)有限公司(簡稱“廣匯房產”)收購新疆格信投資有限公司(簡稱“格信公司”)65%股權，交易金額為21.59億元。

本次收購采用現(xiàn)金交易，由于廣匯房產欠格信公司的應付款項7.59億元，本次交易中予以沖抵，亞中物流需再支付現(xiàn)金約14億元。

廣匯物流的控股股東為廣匯集團，實際控制人孫廣信。廣匯集團通過廣匯置業(yè)控制廣匯房產，實際控制人亦為孫廣信。因此，廣匯物流與廣匯房產屬于關聯(lián)方，同為孫廣信實際控制。

本次收購的格信公司，核心資產是位于烏魯木齊臨空經濟示范區(qū)4宗土地，證載總面積為6573.17畝，其中商住用地578.93畝，未利用地472.19畝，農用地5522.05畝。

公告稱，該地塊由格信公司于2005年參與烏魯木齊小地窩堡安置農場企業(yè)改制的過程中以出讓方式取得，已依規(guī)均已納入烏魯木齊臨空經濟示范區(qū)，作為建設用地進行開發(fā)，現(xiàn)1464畝已完成建設用地報批工作，正在報批1123畝，其余3861畝用地按批次報批完成農用地轉建設用地。

本次交易存在高溢價。截至今年6月底，格信公司資產賬面價值8.82億元，負債賬面價值300.16萬元，凈資產賬面價值8.79億元。根據資產基礎法評估結論，標的公司股東全部權益評估值為33.21億元，增值24.43億元，增值率達278.01%。

本次交易收購格信公司65%股權，以此計算，交易溢價15.88億元。針對本次交易高溢價現(xiàn)象，公告稱，標的公司核心資產土地系2005年獲得，每畝價值僅為116元/畝，如今升值明顯。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，借殼上市以來，廣匯物流頻頻向關聯(lián)方收購資產。

2017年5月20日，亞中物流出資1.80億元增資新疆一龍歌林房地產開發(fā)有限公司(簡稱一龍歌林)，獲得去90%股權，一龍歌林原單一法人股東新疆一龍房地產開發(fā)有限公司持股10%。在同一天，亞中物流出資6.56億元收購廣匯集團、廣匯房地產合計持有的四川廣匯蜀信實業(yè)有限公司(簡稱蜀信公司)100%股權。

2018年7月，亞中物流再次出資4666.67萬元，通過增資御景中天進而獲取70%股權，后者也是廣匯旗下地產資產。

而在2017年8月，亞中物流還準備出資4.5億元增資新疆匯融信房地產開發(fā)有限公司(簡稱匯融信公司)，以獲得其75%股權。后者系廣匯房產旗下公司。只是，因為規(guī)劃調整，最終，亞中物流放棄了本次增資。

2018年12月，亞中物流此前收購的全資子公司蜀信公司出資1.72億元向廣匯集團收購桂林金建92%股權、匯潤興疆60%股權、匯茗萬興100%股權。

前五次收購，除了一次失敗外，其余四次均順利完成交易。

頻頻現(xiàn)金收購為關聯(lián)方輸血，較大程度緩解了關聯(lián)方財務壓力。

公開資料顯示，2017年前后，廣匯集團背負著沉重的債務壓力。2017年底，廣匯集團負債總額1666.23億元。當時，為了獲得約237億元貸款，廣匯集團抵質押了146億元資產及61.52億股股票。

本次21.59億元現(xiàn)金收購，也會讓廣匯集團松一口氣。2019年1月4日，廣匯集團、廣匯房產等各方與東方資產管理股份有限公司甘肅省分公司簽署《債權轉讓暨債務重組協(xié)議》，重組債務金額(融資金額)為13億元，廣匯集團、廣匯房產將格信公司578.93畝土地及公司100%股權抵質押，目前，仍處于抵質押狀態(tài)。

本次現(xiàn)金交易，廣匯集團、廣匯房產財務壓力將隨之大幅減輕。

高度依賴房地產開發(fā)

借殼上市的主體亞中物流主業(yè)盈利能力不足，孫廣信推動大搞房地產來維持業(yè)績增長。

2015年，在借殼上市之時，廣匯物流稱，亞中物流致力于成為具有影響力的商貿物流綜合運營商，主營業(yè)務主要圍繞商貿物流產業(yè)鏈開展。

借殼之時，公司配套募資14億元，計劃6.92億元用于烏魯木齊北站物流綜合基地項目建設，0.99億元用于社區(qū)互聯(lián)網綜合服務平臺項目，5.93億元用于補充流動資金和償還銀行貸款。

如今，社區(qū)互聯(lián)網綜合服務平臺項目終止，烏魯木齊北站物流綜合基地項目僅投入1.83億元。只有5.93億元全部完成補流還貸，并將終止項目的擬使用募資0.99億元永久補充流動資金。這意味著，有一半的募資用于補血還貸。

借殼之時，廣匯集團曾承諾，2016年至2018年，亞中物流實現(xiàn)的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低于2.4億元、3.4億元、5億元，合計不低于10.80億元，實際數(shù)為2.79億元、3.74億元、5.50億元，完成率為116.26%、109.91%、110%。

此前的2013年至2015年，亞中物流的扣非凈利潤分別為2.34億元、2.83億元、2.60億元，業(yè)績不太穩(wěn)定。對比發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，其扣非凈利潤分別同比增長7.31%、34.05%、47.06%。2017年、2018年突然大幅增長，主要原因就是向關聯(lián)方收購資產的結果。

收購之時，一龍歌林在新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)擁有330.52畝住宅地處于建設中，2016年尚未對外銷售。蜀信公司擁有位于成都市天府新區(qū)的城鎮(zhèn)住宅兼商業(yè)用地279.90畝、商業(yè)服務業(yè)設施用地75.22畝以及文體娛樂用地55.86畝，收購之時正在投資建設成都廣匯御園及待開發(fā)的CBD項目。

2018年，公司收購的三家公司均擁有土地資產。桂林金建擁有45446m^2的城鎮(zhèn)住宅用地、商務金融用地，用于建設匯悅城商住項目。旗下的鈺荷金池約176.44畝的其他商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地，用于建設鈺荷園商住項目。匯潤興疆、匯茗萬興分別擁有132.61畝、10.48畝商業(yè)、住宅、其他商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地等，用于建設匯潤城商住項目、匯茗城商住項目等。

綜上所述，廣匯物流通過亞中物流向關聯(lián)方現(xiàn)金收購了10.55億元地產。這些收購，一方面較大程度緩解了關聯(lián)方的資金壓力，另一方面助力亞中物流完成對賭的業(yè)績承諾。

2016年至2018年年報顯示，廣匯物流房地產業(yè)務收入分別為1.87億元、5.97億元、14.13億元，分別占當期營業(yè)收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地產收入為4.24億元、4.41億元、4.55億元，占比為67.18%、40.06%、21.89%。地產收入占比逐年上升。

2019年、2020年，地產收入分別為23.24億元、40.67億元，分別占當期營業(yè)收入的80.99%、92.57%。

近兩年，廣匯物流的經營業(yè)績已經高度依賴房地產開發(fā)了。實際上，2020年，子公司新疆亞中物流商務網絡、新疆亞中物業(yè)管理服務、深圳匯盈信商業(yè)保理全部虧損，而地產子公司蜀信公司凈利潤達9.29億元，占當年廣匯物流8.29億元凈利潤的112.06%。

由此可見，廣匯物流幾乎成為廣匯房產了。

針對本次21.59億元收購格信公司股權，廣匯物流稱，公司以物流園區(qū)投資、經營以及冷鏈物流項目建設為主業(yè)，開展商業(yè)管理、商業(yè)保理和供應鏈管理等物流配套業(yè)務，并在此基礎上階段性植入優(yōu)質地產項目，與物流主業(yè)聯(lián)動發(fā)展，實現(xiàn)了公司重組上市以來的穩(wěn)健發(fā)展。2020年起，冷鏈項目開業(yè)后即受疫情沖擊，冷凍貨品出入庫貨量大幅下降，經營未達預期，加之美居物流園因老城區(qū)改造被烏魯木齊高新區(qū)征收，導致物流業(yè)態(tài)急劇萎縮。公司一直在不斷尋找優(yōu)質資產，培育發(fā)展新動能。

從廣匯物流說明看，主業(yè)經營任重道遠，至少在一段時間內，公司仍然高度依賴房地產開發(fā)。

截至今年一季度末，廣匯物流賬面資金(含受限)25.98億元，長短期債務為18.84億元，其中短期債務7.13億元。本次收購資產需支付現(xiàn)金14億元，公司流動性將不再充足。