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中侖新材重組催肥業(yè)績沖IPO 單一結(jié)構(gòu)產(chǎn)品貢獻(xiàn)超90%營收

2022-09-19 10:00:21來源:長江商報(bào)  

成立僅四年,中侖新材料股份有限公司(以下簡稱“中侖新材”)就急于闖關(guān)A股IPO,背后是資本在強(qiáng)逼。

2019年,中侖新材一口氣增資5億元,其中,外資股東Strait攜3億元入股。條件是,中侖新材簽下“屈辱”的對賭協(xié)議,涉及上市、業(yè)績、公司治理、引進(jìn)股東等諸多方面,Strait擁有“一票否決”權(quán)。

中侖新材急于IPO,或與對賭協(xié)議約定的2024年6月30日完成IPO上市及相關(guān)業(yè)績約定有關(guān)。對賭協(xié)議約定,2019年至2022年中侖新材實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(下稱“扣非凈利潤”)合計(jì)不低于9.52億元。

為了上市,中侖新材耗資8.3億元實(shí)施了“蛇吞象”式收購,并因此實(shí)現(xiàn)了業(yè)績高速增長。不過,公司要在今年完成扣非凈利潤4.80億元目標(biāo)絕非易事。

中侖新材存在較為明顯的財(cái)務(wù)壓力。目前,公司超過10億元核心資產(chǎn)被抵押用于舉債。本次IPO,其“獅子大開口”,計(jì)劃募資22.73億元,接近公司總資產(chǎn)。這些募資中,公司計(jì)劃將其中4億元用于還債、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

為了共同的上市目標(biāo),對賭協(xié)議暫時(shí)終止,但中侖新材的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。其借助IPO大舉擴(kuò)產(chǎn)的必要性也受到市場質(zhì)疑。

資本驅(qū)逐強(qiáng)行闖關(guān)IPO

在資本的作用下,中侖新材實(shí)現(xiàn)了高速發(fā)展。如今,公司又被資本強(qiáng)逼著闖關(guān)A股IPO。

招股書顯示,中侖新材成立于2018年11月19日,由中侖集團(tuán)以現(xiàn)金方式出資獨(dú)家設(shè)立。2018年底,中侖集團(tuán)認(rèn)繳出資額3億元,實(shí)繳1.04億元。

可能是中侖集團(tuán)無力繳納剩下的1.96億元出資額,2019年9月,中侖新材注冊資本減少至1.04億元,仍然由中侖集團(tuán)100%持股。

當(dāng)年9月,中侖新材進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,中侖集團(tuán)將其所持有的中侖新材12%股權(quán)、6%股權(quán)分別以1251萬元、625.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中侖海清、中侖海杰,轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元每出資額。

中侖海清由中侖新材實(shí)際控制人楊清金及其子楊杰全資持有。中侖海杰屬于員工持股平臺(tái),楊清金、楊杰父子均持有一定股份,其中,楊清金為普通合伙人。

兩個(gè)月后,中侖新材再次迎來股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng),這一次,公司迎來外部機(jī)構(gòu)的大力加持。

2019年11月,中侖新材首次增資,這一次,可是大手筆。公司注冊資本從1.04億元增加至1.39億元,增加注冊資本3475萬元。本次增資由三名新股東負(fù)責(zé),其中,新股東Strait以增資價(jià)款3億元認(rèn)繳出資額,新股東珠海厚中、中侖海華各出資1億元認(rèn)繳。

此時(shí),成立僅僅一年,中侖新材為何突然大舉增資擴(kuò)股、引進(jìn)外部機(jī)構(gòu)?至今,這仍是一個(gè)謎。

外資股東Strait成立于2019年6月27日,授權(quán)資本5萬美元,HosenInvestmentFundIII,L.P.持有Strait公司100%股權(quán),而該公司為2016年4月在開曼群島設(shè)立的豁免有限合伙企業(yè),系A(chǔ)lexTianliZhang和王航作為創(chuàng)始合伙人發(fā)起、連同其他投資人在境外共同設(shè)立的美元基金,股權(quán)結(jié)構(gòu)分散。

Strait入股之時(shí),與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團(tuán)、中侖海清、中侖海杰簽署了系列協(xié)議,對公司治理、業(yè)績承諾、回購權(quán)、新投資方引進(jìn)、禁售、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)等條款進(jìn)行了相關(guān)約定。

在市場人士看來,這是一個(gè)“屈辱”對賭協(xié)議。在公司治理方面,為首次公開發(fā)行股票而改制為股份公司前,在董事會(huì)審議合并、分立、增減資、發(fā)行債券、回購股本、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、制定或修改上市計(jì)劃、轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)/資產(chǎn)等事項(xiàng)時(shí),Strait委派的董事享有一票否決權(quán)。上述事項(xiàng)提交股東會(huì)/股東大會(huì)作出決議的,需經(jīng)Strait的股東代表明確贊成,方可形成有效的決議。楊清金父子如果將旗下資產(chǎn)注入中侖新材,交易方案及價(jià)格案需要經(jīng)Strait委派董事同意。對中侖新材上市時(shí)間也進(jìn)行了約定。由于中侖新材自身原因,未能在2023年6月30日前實(shí)現(xiàn)合格上市的申報(bào)并獲得受理,但在隨后的1年內(nèi)由于自身原因未完成最終合格上市發(fā)行或撤

回申請文件,或因楊清金等方面原因?qū)е挛茨苌陥?bào)并完成上市的,屬于違約。觸發(fā)回購條款的,楊清金方面應(yīng)回購Strait所持中侖新材股權(quán),回購價(jià)格等于Strait投資價(jià)款總額*(1+15%)n次方(n=投資完成日起至回購日止的日歷天數(shù)/365)。

通常而言,回購價(jià)格,多為成本加上8%的利息。顯然,Strait還要按天計(jì)算復(fù)利,且利率高達(dá)15%?;蛟S,正是因?yàn)樯鲜袑€在即,中侖新材緊急闖關(guān)IPO。

為了掃除本次IPO障礙,去年四月,上述對賭協(xié)議暫時(shí)終止。

單一結(jié)構(gòu)產(chǎn)品貢獻(xiàn)超90%營收

資本加持后,中侖新材被快速催肥,經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)了驚人般速度增長。

在Strait等三名外部股東進(jìn)入之時(shí),中侖新材同步實(shí)施“蛇吞象”并購計(jì)劃。

根據(jù)招股書,2019年11月,中侖新材重組長塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)。長塑實(shí)業(yè)被收購時(shí)前一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額占中侖新材相應(yīng)項(xiàng)目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%,其體量遠(yuǎn)在中侖新材之上。

當(dāng)時(shí),中侖新材先出資7.47億元收購長塑實(shí)業(yè)90%股權(quán),2020年1月,僅過兩個(gè)月,其又以8300萬元價(jià)格收購長塑實(shí)業(yè)剩余10%股權(quán),最終實(shí)現(xiàn)對長塑實(shí)業(yè)100%持股。

顯然,這起收購案,Strait等股東5億元的增資資金派上了用場。

這是一次閃電收購。2019年11月22日,中侖新材就完成對長塑實(shí)業(yè)法定代表人、企業(yè)類型和出資成員(股權(quán)、成員)的變更登記的工商手續(xù),并在當(dāng)年12月12日支付了4.25億元的交易款,超過長塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的51%。

不過,這次資產(chǎn)收購,未履行經(jīng)營者集中申報(bào)程序,并被國家反壟斷局調(diào)查。最新消息是,中侖新材被罰款30萬元。

2019年,中侖新材將長塑實(shí)業(yè)納入并表范圍,正式開啟IPO之旅。

2019年,中侖新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.64億元,歸屬于母公司股東的凈利潤(下稱“凈利潤”)為虧損0.56億元,扣非凈利潤為虧損0.03億元。

2020年、2021年,公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為16.02億元、19.94億元,同比增長26.72%、24.45%。對應(yīng)的凈利潤為2.09億元、2.98億元,同比增長470.71%、42.52%。

2021年,長塑實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.77億元,為中侖新材貢獻(xiàn)了92.95%的凈利潤。

據(jù)此可以判斷,在資本驅(qū)動(dòng)下,為了籌劃上市,中侖新材緊急重組,以圖做大規(guī)模與業(yè)績。

值得一提的是,中侖新材遞交IPO申請較對賭協(xié)議提前了一年,其原因,可能與業(yè)績對賭有關(guān)。

根據(jù)Strait與楊清金等簽署的對賭協(xié)議,2019年至2022年的4年,中侖新材的扣非后凈利潤平均值不低于2.38億元,且2022年不低于3.14億元。否則,需要對Strait進(jìn)行補(bǔ)償,并對補(bǔ)償進(jìn)行了具體約定。

2019年至2021年的3年,中侖新材實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤合計(jì)為4.72億元,以此來看,要達(dá)到四年合計(jì)9.52億元的扣非凈利潤,2022年的扣非凈利潤至少要達(dá)到4.80億元。

顯然,這樣的目標(biāo)很難達(dá)到。在這樣的形勢下,中侖新材提前IPO,上述對賭協(xié)議終止,就較好規(guī)避了業(yè)績不達(dá)標(biāo)的補(bǔ)充問題。

實(shí)際上,為籌劃上市而并購的資產(chǎn),能否持續(xù)突出表現(xiàn),很難判斷。

長塑實(shí)業(yè)主要從事BOPA薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,中侖新材收購之后,其主營業(yè)務(wù)從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。核心產(chǎn)品為功能性BOPA薄膜,2020年、2021年,其為公司貢獻(xiàn)的營業(yè)收入占比為90.88%、91.02%。

毫無疑問,中侖新材產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一,高度依賴單一產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)較大。

募投18.7億翻倍擴(kuò)產(chǎn)必要性存疑

中侖新材雄心勃勃,試圖借本次IPO募集一筆巨額資金,進(jìn)行大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn),但其必要性存疑。

本次IPO,中侖新材擬募資22.73億元,其中,18.73億元用于擴(kuò)產(chǎn),4億元用于還債及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

目前,中侖新材除了核心產(chǎn)品功能性BOPA薄膜外,還有生物降解BOPLA薄膜、PA6兩種產(chǎn)品。本次IPO所募資金,對公司三種產(chǎn)品產(chǎn)能全部進(jìn)行擴(kuò)充。

具體為,使用募資9.52億元用于高功能性BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目,新增功能性BOPA薄膜產(chǎn)品生產(chǎn)能力6萬噸/年;擬分別使用募資4.11億元、5.09億元建設(shè)新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目,相應(yīng)新增產(chǎn)能2萬噸/年、14萬噸/年。

那么,2021年,上述三產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量是什么狀況?

中侖新材稱,生物降解BOPLA薄膜可與功能性BOPA薄膜共用產(chǎn)線,產(chǎn)能無法額外區(qū)分。2021年,生物降解BOPLA薄膜與功能性BOPA薄膜的產(chǎn)能為8.51萬噸、產(chǎn)量為8.54萬噸,產(chǎn)能利用率為100.40%,產(chǎn)銷率96.63%。本次IPO募投項(xiàng)目建設(shè)完成,新增產(chǎn)能8萬噸,接近現(xiàn)有產(chǎn)能。

2021年,公司PA6產(chǎn)能11萬噸、產(chǎn)量9.57萬噸,產(chǎn)能利用率86.99%。本次新增14萬噸產(chǎn)能,將超過現(xiàn)有產(chǎn)能。那么,大幅增加的產(chǎn)能如何消化?大舉擴(kuò)產(chǎn)是否有必要?

本次募資中,中侖新材將4億元募資補(bǔ)充流動(dòng)資金,這源于公司財(cái)務(wù)壓力較大,更源于此前為了上市而進(jìn)行的重組。

截至2021年底,公司賬面貨幣資金為3.12億元,對應(yīng)的長短期債務(wù)為4.29億元,其中,短期債務(wù)為3.09億元,現(xiàn)有資金僅夠償還短期債務(wù)。

根據(jù)招股書,為了借款,截至招股書簽署之日,中侖新材的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、廠房、生產(chǎn)設(shè)備及無形資產(chǎn)等全被質(zhì)押,涉及資產(chǎn)達(dá)10.69億元,被抵押的資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的46.21%,接近一半。

導(dǎo)致這一局面,與公司2019年緊急實(shí)施的重組有關(guān)。公司耗資8.30億元現(xiàn)金收購,雖然增資擴(kuò)股引進(jìn)資金5億元,但公司自身也需要另外掏出3.30億元。

值得關(guān)注的是,中侖新材存在實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)。楊清金直接持有公司4.95%股權(quán),其還通過控股中侖集團(tuán)而間接控制公司61.50%的表決權(quán)。作為執(zhí)行事務(wù)合伙人,他控制中侖海清而間接控制公司9%的表決權(quán),作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權(quán)。因此,楊清金合計(jì)控制公司79.95%的表決權(quán),系公司實(shí)際控制人。

不考慮楊清金之子楊杰所持股權(quán),僅楊清金一人就控制了公司接近80%股權(quán)。

基于實(shí)際控制人持股較高,上市之后,外部重要股東獲利撤離,中侖新材存在公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)簽: 中侖新材料股份 公司治理 外資股東Strait攜3億元入股 業(yè)績高速增長

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