和科達擬不超5億易主股價跌10% 溢價12%易主或存變數(shù)

2022-08-23 08:49:48來源：長江商報

或許是黔驢技窮，金文明籌劃轉(zhuǎn)讓和科達(002816.SZ)的控制權，但其恐難如意。

近日，和科達披露，公司控股股東益陽市瑞和成控股有限公司(以下簡稱“瑞和成控股”)與深圳市豐啟智遠科技有限公司(以下簡稱“豐啟智遠”)簽署了《股份收購意向書》，瑞和成控股擬以25元/股的價格向受讓方轉(zhuǎn)讓其所持公司不低于16%、不高于20%的股份，交易對價最高為5億元。交易完成后，公司將實現(xiàn)易主，趙豐取代金文明成為公司實際控制人。

這是和科達上市以來第二次易主。三年前，金文明通過瑞和成控股斥資6.60億元拿下和科達控制權。

金文明也曾有雄心壯志，試圖有一番作為。然而，重組屢屢告敗，其所持股權被質(zhì)押、司法凍結(jié)，和科達主業(yè)持續(xù)虧損，讓其陷入“走投無路”之境。

備受關注的是，和科達本次易主可能不會順利。宣告籌劃易主次日始，和科達的股價連續(xù)下跌，累計跌逾10%。

溢價12%易主或存變數(shù)

金文明想要通過轉(zhuǎn)讓股權方式成功上岸，但或難如意。

根據(jù)和科達8月17日公告，瑞和成控股擬將其所持和科達不低于16%、不高于20%股權轉(zhuǎn)讓給豐啟智遠，對應的股份為1600萬股、2000萬股。

本次交易存在溢價現(xiàn)象。8月16日，和科達收盤價為22.25元/股，17日收盤價為22.22元/股，股價相差不大。本次股權轉(zhuǎn)讓價格為25元/股，交易總價在4億元—5億元，如果以8月16日的收盤價為基數(shù)，本次交易的溢價率為12.36%。

目前，瑞和成控股持有和科達2999萬股股份，占公司股份總數(shù)的29.99%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，瑞和成控股將不再為公司控股股東，豐啟智遠將成為上市公司控股股東，豐啟智遠實際控制人趙豐將取代金文明成為上市公司的實際控制人。

通常而言，溢價轉(zhuǎn)讓控制權，往往被視作利好，二級市場上的股價會有積極表現(xiàn)。然而，這一次，和科達的表現(xiàn)不佳。

8月18日、19日，和科達股價連續(xù)下跌，22日，股價明顯波動，最終微漲0.05%，股價為19.89元/股，較8月17日的收盤價下跌了10.49%。

和科達的股價為何會違背“常理”而下跌?可能與本次易主存在變數(shù)有關。

今年7月30日，和科達披露，瑞和成控股所持公司部分股份解除司法凍結(jié)后，仍有所持20.13%股份被司法凍結(jié)，所持24.96%被質(zhì)押。其中，瑞和成控股所持公司166.80萬股因涉及與原控股股東覃有倘、龍小明、鄒明明股權轉(zhuǎn)讓款糾紛而存在被司法強制執(zhí)行處置的風險。

那么，司法凍結(jié)的解除是否存在實質(zhì)性障礙，覃有倘、龍小明、鄒明明是否會申請強制執(zhí)行?

根據(jù)公告，本次交易，受讓方支付2000萬元作為交易保證金，同時，瑞和成控股與受讓方豐啟智遠簽署借款合同，由豐啟智遠向瑞和成控股全資子公司瑞和成科技提供借款資金1.60億元，用于解決瑞和成部分債務及解除其股權質(zhì)押或凍結(jié)。

目前，瑞和成控股對云南國際信托應履行的債務導致其所持和科達部分股份處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)。

本次控制權轉(zhuǎn)讓還引起了監(jiān)管關注，主要原因是受讓方。

擬通過本次交易入主的趙豐曾任東方網(wǎng)力(已退市)董事長。公開信息顯示，趙豐因?qū)|方網(wǎng)力重大會計差錯負有責任，今年8月被深交所公開譴責并計入誠信檔案。

深交所下發(fā)關注函，要求和科達根據(jù)《上市公司收購管理辦法(2020年修訂)》第六條的規(guī)定，逐項說明趙豐是否存在不得收購上市公司的情形及理由。

此外，豐啟智遠為新設主體，今年7月12日成立，注冊資本2億元，實繳資本0元。關注函要求和科達說明豐啟智遠的資信狀況、擬收購上市公司16%至20%股份的具體資金來源，是否具備充分的履約能力，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保等。

資本運作屢敗艱難保殼

金文明籌劃轉(zhuǎn)讓控制權，源于和科達的經(jīng)營艱難。

和科達于2016年10月登陸資本市場，公司主要從事精密清洗設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售，經(jīng)營一直未能有效突破。

wind數(shù)據(jù)顯示，2012年至2015年，上市之前的四年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.91億元、3.98億元、3.60億元、3.67億元，對應的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為0.45億元、0.39億元、0.39億元、0.40億元。整體而言，營業(yè)收入和凈利潤基本上處于原地踏步狀態(tài)。

市場原本以為，借助上市，和科達拓寬了融資渠道，經(jīng)營有所突破，可誰曾想到，結(jié)果恰恰相反。

2016年至2019年，上市之后的四年，公司營業(yè)收入從3.50億元下滑至1.44億元，連續(xù)下降。對應的凈利潤從0.30億元到虧損0.68億元，可以說是急劇惡化。

正是在這樣的背景下，和科達籌劃易主。

根據(jù)此前公告，2019年11月28日，原控股股東覃有倘、龍小明、鄒明明將所持和科達合計29.99%股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給瑞和成控股，交易價格為22元/股，總額為6.60億元。借此，金文明取得和科達的控制權。

接盤之后，金文明也想有所作為，借助收購資產(chǎn)增加新的利潤增長點。2020年11月，和科達宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購弗蘭德100%股權。遺憾的是，5個月后重組宣告終止。

此前，和科達也曾籌劃重組寶盛自動化100%股權、東田光電100%股權等，但均以失敗告終。

金文明接盤后，和科達的經(jīng)營沒有明顯好轉(zhuǎn)。2019年至2021年，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)分別為-0.74億元、-0.71億元、-0.36億元。今年上半年，公司預計扣非凈利潤虧損0.23億元至0.28億元，連續(xù)虧損了三年半。

值得一提的是，為了保殼，金文明費盡心思。

2021年，和科達實現(xiàn)營業(yè)收入2億元，同比增長33.08%，凈利潤為0.13億元，同比增長125.91%。這一年，公司扭虧靠的是處置資產(chǎn)。當年，公司因出售子公司蘇州市和科達超聲設備有限公司100%股權產(chǎn)生了5820.18萬元投資收益。

其實，這筆交易發(fā)生在2020年11月，交易價格為1.06億元，當年完成股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，和科達收到了交易對方支付的5406萬元，即已收到本次股權轉(zhuǎn)讓款的51%。但這筆投資收益并未計入2020年，原因是，在交易過程中，和科達與交易對手方發(fā)生過爭議，該爭議導致和科達未能在2020年度對蘇州超聲的股權投資予以終止確認。

究竟是真的起爭議還是另有原因，才將這筆投資收益計入2021年，使得和科達連虧兩年后實現(xiàn)扭虧為盈，至今仍是個謎。

和科達的本次控制權轉(zhuǎn)讓，能助其脫困嗎?

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