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雙成藥業(yè)跨界并購(gòu)半導(dǎo)體資產(chǎn)

2024-09-11 17:47:03來(lái)源：上海證券報(bào)  

籌劃重大資產(chǎn)重組停牌10個(gè)交易日后，雙成藥業(yè)披露了重組預(yù)案。9月10日晚，雙成藥業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資、WinAiming等25名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)所持有的奧拉股份100%股份，并向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為3.86元/股。

本次交易完成后，奧拉股份將成為上市公司雙成藥業(yè)的全資子公司，雙成藥業(yè)也將從化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐园雽?dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)為發(fā)展重心，并在未來(lái)?yè)駲C(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

跨界并購(gòu)半導(dǎo)體企業(yè)

奧拉股份是誰(shuí)?其經(jīng)營(yíng)境況如何?

據(jù)披露，奧拉股份是一家專注于以時(shí)鐘芯片為主的模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的平臺(tái)型模擬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，也是境內(nèi)少有能與Skyworks、瑞薩電子、TI、微芯科技等同行業(yè)全球知名公司在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域直接競(jìng)爭(zhēng)的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)。

據(jù)查，奧拉股份的核心收入來(lái)源于“芯片產(chǎn)品+IP授權(quán)服務(wù)”兩大業(yè)務(wù)板塊。2018年9月，奧拉股份首款去抖時(shí)鐘芯片成功流片，并于次年3月開(kāi)始批量銷售去抖時(shí)鐘芯片，成為國(guó)內(nèi)頂尖基站和通信設(shè)備廠商的時(shí)鐘芯片戰(zhàn)略供應(yīng)商。2022年，奧拉股份入選全國(guó)專精特新“小巨人”企業(yè)。

目前，奧拉股份產(chǎn)品線已擴(kuò)張至?xí)r鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。其中時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片在報(bào)告期內(nèi)已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷售，5G基站射頻芯片已獲得客戶訂單。Market Data Forecast數(shù)據(jù)顯示，以2021年時(shí)鐘芯片產(chǎn)品銷售金額計(jì)算，奧拉股份在全球去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為10.19%。奧拉股份時(shí)鐘芯片產(chǎn)品已開(kāi)始批量應(yīng)用于新能源汽車。

同時(shí)，奧拉股份還對(duì)外提供半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)。目前，公司已向SiTime、EM Microelectronic-Marin SA、瑞薩電子、恩智浦、中穎電子、泰凌微等多家集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)提供了芯片IP授權(quán)服務(wù)。

值得注意的是，奧拉股份近三年業(yè)績(jī)存在虧損情況。預(yù)案顯示，2022年、2023年(未經(jīng)審計(jì))及2024年1至7月(未經(jīng)審計(jì))，奧拉股份實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-85562.22萬(wàn)元、-96167.25萬(wàn)元和30705.51萬(wàn)元。

對(duì)此，公司解釋，報(bào)告期內(nèi)奧拉股份虧損的主要原因系為提升員工的主觀能動(dòng)性，促進(jìn)員工和公司的共同發(fā)展實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而確認(rèn)的大額股份支付費(fèi)用所致。

奧拉股份的股份支付費(fèi)用已于2023年全部攤銷完畢，并在2024年1至7月實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年(未經(jīng)審計(jì))及2024年1至7月(未經(jīng)審計(jì))的凈利潤(rùn)分別為6833.04萬(wàn)元、3471.87萬(wàn)元和30705.51萬(wàn)元。

標(biāo)的公司曾折戟IPO

一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，2022年11月，奧拉股份曾申報(bào)科創(chuàng)板上市，并拋出了30.07億元的募資計(jì)劃。不過(guò)，在經(jīng)歷三輪問(wèn)詢、歷時(shí)一年半之后，最終卻在2024年5月撤回了上市申請(qǐng)。

查閱資料，監(jiān)管部門(mén)曾在IPO問(wèn)詢中要求奧拉股份說(shuō)明是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，其募集資金規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模、發(fā)展階段、技術(shù)能力、訂單獲取能力的匹配性等。

再往前溯，2021年1月，奧拉股份通過(guò)老股轉(zhuǎn)讓的方式，引進(jìn)了瑞業(yè)數(shù)金、寧波通商基金、中航信托、絲路華創(chuàng)、疆亙資本、弘毅投資眾多投資機(jī)構(gòu)。據(jù)稱，該輪融資中奧拉股份的估值高達(dá)100億元。

同時(shí)，與其他跨界重組案例不同的是，雙成藥業(yè)本次交易為同一控制下整合，上市公司的實(shí)際控制人預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生變更，因此也并不構(gòu)成重組上市。

公開(kāi)資料顯示，雙成藥業(yè)與奧拉股份共同受王成棟、WANG YINGPU控制。

對(duì)于此次重組的原因，雙成藥業(yè)表示，公司主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近年來(lái)隨著醫(yī)藥體制改革不斷深入，在醫(yī)?？刭M(fèi)的大背景下，受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策等多方面因素的影響，醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司化學(xué)合成多肽藥品經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，未來(lái)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)存在一定的不確定性。

查閱財(cái)報(bào)，雙成藥業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)承壓，2021年至2023年公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下滑，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為-0.2億元、0.09億元和-0.51億元。

而本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)奧拉股份屬于集成電路行業(yè)，是國(guó)內(nèi)少有的在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域可直接與境外頭部廠商競(jìng)爭(zhēng)的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，在該領(lǐng)域國(guó)內(nèi)市場(chǎng)排名第一。

基于此，雙成藥業(yè)預(yù)計(jì)，本次交易完成后，上市公司將增加模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒瑯I(yè)務(wù)，有效拓寬盈利來(lái)源，提升整體資產(chǎn)規(guī)模，提高可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合全體股東的利益。

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