地產(chǎn)工程大牛同濟(jì)科技股東內(nèi)斗又有新進(jìn)展。
6月28日，身處旋渦的同濟(jì)科技公告披露，包括2022年度董事會(huì)工作報(bào)告在內(nèi)的17項(xiàng)議案全遭否決。此前，同濟(jì)科技第二大股東量鼎實(shí)業(yè)曾公開指責(zé)控股股東同楊實(shí)業(yè)秉承“一股獨(dú)大”思維，內(nèi)部人控制問題突出，并指責(zé)公司董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，“坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來的老本”。
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公開資料顯示，同楊實(shí)業(yè)持有同濟(jì)科技23.23%，為公司控股股東，實(shí)際控制人為楊浦區(qū)國(guó)資委。量鼎實(shí)業(yè)持有同濟(jì)科技13.6%，為公司第二大股東，系上海黃浦金融控股成員，注冊(cè)資本20億元，耿彥博為法定代表人，徐權(quán)任董事長(zhǎng)。
據(jù)證券時(shí)報(bào)消息，耿彥博、徐權(quán)分別有在大型券商履職的經(jīng)歷，值得注意的是，2003年11月至2006年7月，徐權(quán)曾在上海市楊浦區(qū)政府擔(dān)任副區(qū)長(zhǎng)。
17項(xiàng)議案全遭否決
6月28日晚間，同濟(jì)科技發(fā)布2022年年度股東大會(huì)決議公告，包括2022年度董事會(huì)工作報(bào)告、2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、2022年年度報(bào)告及其摘要、2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告在內(nèi)的17項(xiàng)議案全遭否決。
此次同濟(jì)科技股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)余翔主持。出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)188，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例56.3665%，除去同楊實(shí)業(yè)(23.23%)及量鼎實(shí)業(yè)(13.6%)兩方持股，其余股東持有表決權(quán)股份數(shù)占總數(shù)比約19.54%。
從表決情況看，同濟(jì)科技絕大部分議案同意票比例在45%至50%之間，反對(duì)票比例均在49%以上，另有少量棄權(quán)票比例。
在2022年度利潤(rùn)分配方案、未來三年(2023—2025年)股東回報(bào)規(guī)劃等涉及重大事項(xiàng)的議案上，5%以下股東反對(duì)比例在75%至86%之間。此外，在第11項(xiàng)關(guān)于2023年度與上海楊浦濱江投資開發(fā)有限公司及其控制企業(yè)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案中，關(guān)聯(lián)股東同楊實(shí)業(yè)依法回避表決，這直接導(dǎo)致該議案同意比例大幅降至9.11%。這意味著，同濟(jì)科技5%以下股東在表決中也投出了大量反對(duì)票。
對(duì)17項(xiàng)議案全遭否決的情況，國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所表示會(huì)議所通過的決議合法、有效。
值得注意的是，據(jù)同濟(jì)科技此前披露，量鼎實(shí)業(yè)擬于7月7日自行召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議包括罷免董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理駱君君、官遠(yuǎn)發(fā)、高欣的董事職務(wù)，罷免應(yīng)禮敏、陸美紅監(jiān)事職務(wù)，以及選舉鄭偉強(qiáng)等人擔(dān)任公司董事等議案。
若量鼎實(shí)業(yè)7月7日召開的臨時(shí)股東大會(huì)表決情況與6月28日股東大會(huì)相似，同濟(jì)科技管理層或?qū)⒚媾R人事巨震。
28日晚間，同濟(jì)科技披露股東大會(huì)表決結(jié)果后不久，上交所火速下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。
股東內(nèi)斗
回溯同濟(jì)科技的股權(quán)歷史，同楊實(shí)業(yè)及量鼎實(shí)業(yè)均是在2021年“半路參入”。
據(jù)同濟(jì)科技2021年4月30日公告，為完成校企改革，優(yōu)化國(guó)有資產(chǎn)配置等，同濟(jì)大學(xué)、同濟(jì)控股與濱江公司簽署協(xié)議，同濟(jì)控股將所持同濟(jì)科技23.38%股份全部無償劃轉(zhuǎn)給同楊實(shí)業(yè)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，濱江公司通過同楊實(shí)業(yè)控制同濟(jì)科技23.38%股份的表決權(quán)，成為上市公司的間接控股股東，楊浦區(qū)國(guó)資委將成為上市公司的實(shí)際控制人。
就在同濟(jì)控股劃轉(zhuǎn)股權(quán)前夕，量鼎實(shí)業(yè)也在激烈買入同濟(jì)科技。2021年2月2日，量鼎實(shí)業(yè)通過二級(jí)市場(chǎng)增持獲得公司總股本5%，隨后在不到兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)將持股比例提升至13.579%。
盡管量鼎實(shí)業(yè)與同楊實(shí)業(yè)均在2021年前后腳踏入同濟(jì)科技，但同舟卻不一定能夠共濟(jì)。
2023年5月以來，量鼎實(shí)業(yè)多次公開指責(zé)本屆董事會(huì)消極不作為，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑，且對(duì)公司凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)寥寥，可謂“坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來的老本”，嚴(yán)重?fù)p害了公司及全體股東特別是廣大中小股東的合法權(quán)益。
量鼎實(shí)業(yè)還表示，本屆董事會(huì)沒有組織公司管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃。公司現(xiàn)有的咨詢類業(yè)務(wù)仍主要以傳統(tǒng)咨詢類業(yè)務(wù)為主，面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，上市公司盈利能力具有不確定性。公司近三年已無新增投資項(xiàng)目，在原先的核心主業(yè)逐年萎縮乃至在可見的將來“歸零”的情況下，公司董事會(huì)遲遲沒有提出有效可實(shí)施的戰(zhàn)略發(fā)展方向，使同濟(jì)科技無法真正回歸“科技”屬性，并打算以“撒胡椒面式”的投資代替長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃，損害了上市公司和全體股東的合法權(quán)益。
此外，量鼎實(shí)業(yè)還指出公司對(duì)控股股東出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題未能盡責(zé)維權(quán)以及本屆董事會(huì)的董事人選產(chǎn)生程序不符合《公司章程》的規(guī)定等問題。
據(jù)媒體報(bào)道，對(duì)于量鼎實(shí)業(yè)的指責(zé)，同濟(jì)科技董事長(zhǎng)余翔回應(yīng)稱，公司營(yíng)業(yè)收入受到了房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期結(jié)算的影響，過去三年涉房上市公司融資受到限制，特別是基于教育部對(duì)高校校企改制有關(guān)的要求，公司出于審慎考慮，同時(shí)也為保證經(jīng)營(yíng)安全，暫停了房產(chǎn)投資，并加快了存量房產(chǎn)的去化。
同濟(jì)科技總經(jīng)理駱君君也表示，隨著市場(chǎng)環(huán)境和公司實(shí)控人發(fā)生變化，房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)也得以放開。公司在積極參與上海周邊地區(qū)業(yè)務(wù)，將過去錯(cuò)失的一些市場(chǎng)機(jī)遇抓回來。
公開資料顯示，同濟(jì)科技注冊(cè)地為中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)，主要業(yè)務(wù)包括工程咨詢服務(wù)、建筑工程管理、環(huán)境工程科技服務(wù)與投資建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)等。
業(yè)績(jī)方面，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年期間，同濟(jì)科技營(yíng)業(yè)收入分別為63.03億元、61.32億元、39.43億元，凈利潤(rùn)分別為8.71億元、6.49億元、3.71億元，業(yè)績(jī)呈下滑態(tài)勢(shì)。
2022年，同濟(jì)科技在營(yíng)收腹地華東地區(qū)收入大降37.92%，降幅遠(yuǎn)超華北、華南、西南等地區(qū)。對(duì)業(yè)績(jī)下滑，該公司提到，主要系本期工程延期及房產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)算量減少，收入較上年同期減少。
