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華聯(lián)綜超凈利率11年不足1%無奈易主 高景氣高溢價收購風險

2021-08-09 15:47:54來源:長江商報  

老牌商超華聯(lián)綜超(600361.SH)走上了賣殼之路。

8月6日晚間,華聯(lián)綜超披露重組預案,公司擬向控股股東北京華聯(lián)集團或其指定的第三方出售截至評估基準日的全部資產與負債,并以發(fā)行股份方式收購山東創(chuàng)新金屬科技有限公司(簡稱創(chuàng)新金屬)100%股權。本次重組構成重組上市,交易完成后,公司實際控制人將變更為崔立新。

華聯(lián)綜超產業(yè)轉型早在市場意料之中。早在2001年就已進入A股市場的華聯(lián)綜超,2009年以來,經營業(yè)績整體表現(xiàn)不佳,盡管營業(yè)收入幾乎每年均超過百億,但歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)多不足億元,凈利率不到1%。

二級市場上,華聯(lián)綜超的股價表現(xiàn)也不佳。2015年,其股價一度達到15.89元/股,今年7月23日只有3.42元/股,累計跌幅達78.48%。

本次擬120億元借殼上市的創(chuàng)新金屬,主要從事鋁合金加工,近幾年,經營業(yè)績穩(wěn)步增長。

不過,鋁業(yè)市場具有較為明顯的周期性。2014年,A股鋁業(yè)龍頭公司中國鋁業(yè)巨虧162億元。此前曾兩度沖擊資本市場未果的創(chuàng)新金屬,在鋁業(yè)景氣周期時借殼上市,如何破解行業(yè)周期性難題,值得關注。

置入資產溢價明顯

停牌10個交易日后,華聯(lián)綜超重大資產重組方案浮出水面。

根據(jù)重組預案,華聯(lián)綜超的本次重組分別為三個部分,即重大資產出售、發(fā)行股份購買資產、募集配套資金。重大資產出售、發(fā)行股份購買資產互為條件、同時進行,共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。募集配套資金以重大資產出售、發(fā)行股份購買資產交易為前提條件,其成功與否并不影響重大資產出售、發(fā)行股份購買資產交易的實施。

具體而言,華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負債,置出資產交易對方以現(xiàn)金方式支付對價,擬置出資產預估值為22.90億元。收購資產方面,華聯(lián)綜超擬向創(chuàng)新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創(chuàng)新金屬財務投資人以發(fā)行股份購買資產的方式,購買其持有的創(chuàng)新金屬100%股權。擬置入資產暫定價為121.30億元至122億元,發(fā)行股份的價格初步定為3.44元/股。今年7月23日,華聯(lián)綜超的收盤價為3.42元/股。

這是一次典型的借殼重組。交易完成后,華聯(lián)綜超的主營業(yè)務將由商業(yè)零售變更為鋁產品加工,其控股股東由北京華聯(lián)集團變更為山東創(chuàng)新集團,實際控制人變更為崔立新。

對比發(fā)現(xiàn),創(chuàng)新金屬的體量要遠遠大于華聯(lián)綜超。截至2020年底,創(chuàng)新金屬總資產178.62億元,是華聯(lián)綜超的217.36%,2020年的營業(yè)收入為440.84億元,為華聯(lián)綜超的461.67%。

本次重組,對北京華聯(lián)集團和創(chuàng)新集團而言是互惠互利。

本次交易擬置出的資產,2018年至2020年底,其凈資產分別為27.17億元、27.55億元、28.08億元,今年3月底,凈資產為23.41億元。本次交易初步作價22.90億元,存在明顯折價。

本次擬置入的資產溢價更為明顯。截至今年6月30日,創(chuàng)新金屬總資產、凈資產分別為173.68億元、39.68億元。假設按照預估值下限121.30億元來計算,增值金額達81.62億元,增值率為205.70%,翻了兩倍多,屬于高溢價。

截至目前,由于相關資產評估等工作尚未完成,具體重組方案有待進一步細化。不管最終方案如何調整,預計不會有較大規(guī)模變動??梢灶A見的是,創(chuàng)新集團及崔立新等會對創(chuàng)新金屬作出業(yè)績承諾。

本次重組還設置了配套融資項目,擬募資不超過15億元,所募資金用于標的公司在建項目建設、補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務等。

值得一提的是,這是創(chuàng)新金屬第三次沖擊資本市場。早在2012年,創(chuàng)新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所,計劃募資主要投向年產10萬噸軌道交通輕量化合金材料項目等項目建設。不過,2014年3月,創(chuàng)新金屬IPO終止審查。

2016年12月,H股公司中國宏橋擬作價70.16億元收購創(chuàng)新金屬,但在2017年4月,中國宏橋宣告終止收購。這意味著,創(chuàng)新金屬第二次上市計劃擱淺。

這一次,是否能順利完成,市場有所期待。

高景氣高溢價收購風險

創(chuàng)新金屬的本次借殼上市,高溢價之下也暗存風險。

華聯(lián)綜超是一家全國性超市連鎖企業(yè),主營大型綜合連鎖超市和生鮮超市,在全國多個省市均有布局。

作為一家老牌商超公司,華聯(lián)綜超于2001年在上交所掛牌交易,最初公司實際控制人為國務院國資委。2012年12月,海南鴻炬實業(yè)有限公司(簡稱鴻炬實業(yè))以3.5億元認購華聯(lián)集團增加的注冊資本,以30.43%的持股比例成為華聯(lián)集團第一大股東。根據(jù)股權結構顯示,鴻炬實業(yè)的實際控制人為海南省文化交流促進會,因此,華聯(lián)綜超實際控制人變更為海南省文化交流促進會。

在商業(yè)零售市場環(huán)境不斷變化、商業(yè)形勢發(fā)生變革、市場競爭激烈的情況下,華聯(lián)綜超經營業(yè)績一直不太出色。

2010年,華聯(lián)綜超的營業(yè)收入就達到百億,為103.39億元,但當年凈利潤只有0.55億元,遠遠不及2007年。2007年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入74.02億元、凈利潤達2.02億元。

2011年至2019年的9年,公司營業(yè)收入均超過110億元,但其凈利潤波動頻發(fā),且幅度較大。2010年,公司實現(xiàn)凈利潤0.55億元,2011年至2015年,除了2014年達到1.02億元外,其余年度均在0.50億元左右。2016年,公司虧損2.60億元,2017年扭虧為盈至0.78億元,2018年、2019年在0.80億元左右。

2020年,公司營業(yè)收入下滑至95.49億元,凈利潤反而增長至1.03億元。不過,今年一季度,營業(yè)收入和凈利潤雙降,其營業(yè)收入、凈利潤分別為24.34億元、0.35億元,同比下降10.51%、46.62%。

整體而言,華聯(lián)綜超的盈利能力不強,凈利率較低,從2009年至2019年,其凈利率均不到1%。同行業(yè)可比上市公司,鄂武商A凈利率超過5%,王府井的凈利率也超過3%。

面對如此經營不佳狀況,華聯(lián)綜超籌劃產業(yè)轉型不可避免。

本次借殼的主體創(chuàng)新金屬,受益鋁行業(yè)高景氣周期,其經營業(yè)績穩(wěn)步增長。2018年至2020年,公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為404.03億元、389.17億元、440.84億元,雖然有所波動,但其對應的凈利潤分別為2.88億元、3.38億元、8.20億元,穩(wěn)步增長。而且,2020年,其凈利潤實現(xiàn)大幅倍增。

今年上半年,鋁行業(yè)市場維持高景氣,價格居于高位,創(chuàng)新金屬繼續(xù)大賺,其實現(xiàn)營業(yè)收入257.51億元、凈利潤4.43億元,均超過去年全年的一半。

創(chuàng)新金屬稱,從鋁行業(yè)市場需求看,從2020年5月開始,經濟逐漸復蘇,鋁材價格一路溫漲,這與全球用鋁需求巨大、鋁行業(yè)供給不足密切相關。而公司具有較強的市場競爭力。公司致力于綜合解決方案輸出、增厚產品附加值,在高端業(yè)務領域質量及品牌影響力行業(yè)首屈一指。從2017年開始,公司與蘋果合作,開展再生鋁的閉環(huán)回收與再利用,在再生鋁保級與升級方面行業(yè)地位領先。

作為蘋果供應商,在鋁行業(yè)高景氣下,創(chuàng)新金屬實現(xiàn)了經營業(yè)績快速增長。但是,鋁行業(yè)存在周期性,鋁業(yè)龍頭中國鋁業(yè)經營業(yè)績曾大幅波動且較為頻繁,鋁材加工企業(yè)南山鋁業(yè)的業(yè)績也曾出現(xiàn)過波動。

一旦進入下行周期,受到的波及不可避免。

此外,鋁合金材料存在替代風險,且創(chuàng)新金屬能否保持與蘋果的合作關系,也是一個未知數(shù)。

綜上所述,高溢價借殼重組,創(chuàng)新金屬也面臨風險。

標簽: 華聯(lián)綜超 賣殼之路 重組預案 市場意料

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