近期，多家汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)沖刺IPO，包括蔚來汽車、小鵬汽車的一級供應(yīng)商福爾達，汽車制動系統(tǒng)廠商元豐電控等。其中，主營汽車測試試驗設(shè)備的北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（下稱“博科測試”）將于4月21日首發(fā)上會。
此次IPO，博科測試擬募資7.5億元，投向高端檢測設(shè)備生產(chǎn)項目、北京總部生產(chǎn)基地升級項目以及補充流動資金。但公司控制權(quán)在穩(wěn)定性方面存在風(fēng)險，與寶克公司關(guān)系“曖昧”或成上市“攔路虎”。
(相關(guān)資料圖)
控制權(quán)穩(wěn)定性存隱憂
博科測試成立于2006年，前身為博科有限，由安超、李景列、張延伸三人出資設(shè)立，公司設(shè)立時安超持股49%，李景列、張延伸分別持股32%、19%。
2009年7月，安超退出對博科有限的控制，將其持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張云蘭、張延伸。其中出于贍養(yǎng)老人的考慮，安超將其持有的博科有限41%股權(quán)無償贈與給其岳母張云蘭。2012年7月，李景列、張延伸與張云蘭簽署《一致行動人協(xié)議》，形成穩(wěn)定的一致行動關(guān)系，對博科測試進行共同實際控制。
2016年，博科有限變更為股份有限公司，張云蘭與仝占民之長子仝雷以凈資產(chǎn)折股出資，成為公司股東，持股6.8%。
次年4月，張云蘭去世，其直接及間接持有的博科測試股份由配偶仝占民繼承。由于仝占民彼時已84歲，且其從未實際參與公司經(jīng)營，仝雷作為持股5%以上的股東，且自公司前身設(shè)立之初即參與公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，因此仝占民在行使其股東權(quán)利過程中，均與仝雷進行協(xié)商，在事實上形成一致行動關(guān)系。
2023年1月，仝占民去世后，其直接持有的博科測試股份由仝雷繼承789.6萬股，仝占民之女、安超配偶仝莉繼承225.6萬股，仝占民之次子仝焱繼承112.8萬股；仝占民持有博科景盛（博科測試股東）的財產(chǎn)份額全部由仝雷繼承。
同時，仝莉、仝焱承諾在其持有公司股份期間，無條件地且不可撤銷地將其所持公司股份表決權(quán)委托給仝雷行使，且仝雷有權(quán)按照自己的意思行使該等股份表決權(quán)。
2023年3月，李景列、張延伸、仝雷簽署了《一致行動協(xié)議》，三人繼續(xù)保持一致行動關(guān)系。
截至招股書簽署日，博科測試無控股股東，實際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計控制公司3763.2萬股股份，占公司股份總數(shù)的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.6萬股股份，張延伸直接持有公司894.4萬股股份，仝雷直接持有公司1016.9萬股股份。
此外，李景列、張延伸作為博科景盛的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人能夠控制博科景盛所持有的公司559.9萬股股份表決權(quán)，仝雷通過委托表決安排能夠控制仝莉、仝焱所持有的公司合計338.4萬股股份表決權(quán)。
目前，李景列擔(dān)任博科測試董事長，張延伸、仝雷任公司董事。
據(jù)招股書披露，仝莉、仝焱出具了《關(guān)于不謀求北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司控制權(quán)的承諾函》，承諾其本人及本人控制的企業(yè)不會以任何方式直接或間接、單獨或聯(lián)合謀求博科測試的實際控制人地位。
但博科測試坦言，若未來李景列、張延伸、仝雷三人無法繼續(xù)保持一致行動或出現(xiàn)其他不可控的因素，可能會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，進而可能對公司未來經(jīng)營造成不利影響。
寶克公司身兼大客戶、供應(yīng)商
除存在控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險外，博科測試與寶克公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系也受到監(jiān)管層的重點關(guān)注。
公開資料顯示，寶克公司是一家汽車測試設(shè)備和特種設(shè)備的專業(yè)生產(chǎn)商。博科測試主營伺服液壓測試設(shè)備和汽車測試試驗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。
財經(jīng)網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，博科測試與寶克公司的淵源頗深。
成立之初，博科測試便主要負責(zé)寶克公司產(chǎn)品在中國銷售、項目管理和售后服務(wù)工作，公司現(xiàn)為寶克公司在中國境內(nèi)的獨家代理商。
人事關(guān)系上，博科測試原股東安超自1994年起定居美國并參與寶克公司在亞洲的市場業(yè)務(wù)拓展工作，近年來擔(dān)任寶克公司高管，還在寶克公司兩家下屬企業(yè)擔(dān)任董事，于2022年4月退休離職。
不僅如此，博科測試的前高管吳彤于2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事等職務(wù)，其2020年1月離職后至今，在寶克中國及寶克無錫擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。
業(yè)務(wù)層面，招股書顯示，寶克公司既是博科測試的客戶又是其供應(yīng)商。
2020年至2022年（下稱“報告期”），博科測試分別實現(xiàn)營收3.71億元、4.05億元及4.59億元；同期歸母凈利潤分別為7363.25萬元、8223.11萬元及9763.24萬元，穩(wěn)步增長。
報告期各期，博科測試對寶克公司直接銷售金額分別為4152.32萬元、4976.8萬元和2766.9萬元，占當(dāng)期營收的比例分別為11.21%、12.27%和6.03%。2021年，寶克公司位列博科測試第一大客戶。
報告期內(nèi)，寶克公司還一直穩(wěn)居博科測試第一大供應(yīng)商，各期采購總額分別為824.85萬元、2989.28萬元及5252.59萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為5.98%、17.14%及15.76%。
在前述最嚴格口徑（即包括博科測試直接向?qū)毧斯句N售設(shè)備或提供服務(wù)形成的收入，也包括博科測試采購寶克公司設(shè)備后集成自主設(shè)備及服務(wù)向第三方銷售形成的全部收入）下，博科測試與寶克公司有關(guān)的收入合計占比分別為28.96%、26.74%及27.38%。
值得一提的是，作為寶克公司在中國境內(nèi)的獨家代理，博科測試業(yè)務(wù)運營需遵循雙方簽署的《代理協(xié)議》約定。在協(xié)議有效期內(nèi)以及期滿或終止后的三年內(nèi)，公司均不得從事任何可能與寶克公司汽車類相關(guān)產(chǎn)品競爭的活動。
在審核中心意見落實函中，深交所要求博科測試結(jié)合在手訂單、與寶克公司的往來情況，進一步說明是否對寶克公司存在依賴。
據(jù)審核中心意見落實函披露，截至2023年2月28日，博科測試在執(zhí)行訂單金額為14.65億元（含稅，下同），其中汽車測試試驗系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)訂單金額為7.91億元。
上述在執(zhí)行訂單中與寶克公司相關(guān)的訂單包括以下兩部分：收取代理服務(wù)費及直接向?qū)毧斯句N售自主設(shè)備及服務(wù)的訂單金額為1.24億元，采購寶克公司設(shè)備并集成自主設(shè)備及服務(wù)對外銷售的訂單金額為4.34億元。
最嚴口徑下寶克公司相關(guān)的在執(zhí)行訂單金額占博科測試整體在執(zhí)行訂單及汽車測試試驗系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)訂單的比例分別為38.08%及70.57%，占比較報告期內(nèi)提升。
但博科測試表示，公司伺服液壓測試系統(tǒng)主要業(yè)務(wù)與寶克公司無關(guān)，該類業(yè)務(wù)在2021年及2022年收入規(guī)模中占比已達到52.63%及54.32%。另外，從未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃來看，公司在伺服液壓測試系統(tǒng)及汽車測試試驗系統(tǒng)兩大業(yè)務(wù)板塊都將繼續(xù)加大自主研發(fā)力度，自主產(chǎn)品銷售規(guī)模及占比繼續(xù)上升的同時，考慮到寶克公司提供的設(shè)備類型相對有限，公司與寶克公司的交易占比預(yù)計將呈現(xiàn)穩(wěn)定下降趨勢，對寶克公司不存在重大依賴情形。
不過，伺服液壓測試系統(tǒng)業(yè)務(wù)占比上升的同時，也拉低了博科測試的毛利率。
報告期各期，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為48.07%、46.71%及44.84%，逐年下滑。其中，伺服液壓測試系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)毛利率分別為55.6%、52.36%及45.8%，下滑明顯。
