因擬向毛鐵軍等8名新浦自動化（以下簡稱：標(biāo)的資產(chǎn)）的股東發(fā)行股份，購買標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)，豪森股份收到上交所首輪《問詢函》。
上交所共提出七大問詢問題，主要涉及交易方案中業(yè)績承諾與補(bǔ)償；標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)與協(xié)同效應(yīng)、盈利預(yù)測與估值；標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)信息、商譽(yù)等。
豪森股份成立于2002年，2020年11月上市，公司主營業(yè)務(wù)為智能生產(chǎn)線的規(guī)劃、研發(fā)、設(shè)計(jì)、裝配、調(diào)試集成、銷售、服務(wù)和交鑰匙工程等。
客戶與供應(yīng)商集中度高
標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020 年與2021 年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.27億元、1.49億元；凈利潤644.95 萬元、1516.71 萬元；主營業(yè)務(wù)毛利率28.88%、33.90%，主營業(yè)務(wù)毛利率（剔除口罩機(jī)）分別為 38.25%、33.90%；。
另外，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面余額為 4922.58 萬元和 4883.86 萬元，占各年末流動資產(chǎn)的比例為18.60%和 19.15%，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例為 38.86%和32.87%，壞賬準(zhǔn)備為 1799.05 萬元、1532.64 萬元。
值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)對前五大客戶收入占比為 50.59%、86.40%，2021 年客戶集中度大幅提升；前五大供應(yīng)商采購占比為31.17%、43.96%，同時(shí)主要供應(yīng)商變化也較大。
因此，上交所要求豪森股份解釋報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入、凈利潤變動差異的原因及合理性；分析 2021 年主營業(yè)務(wù)毛利率（剔除口罩機(jī)）明顯下降的原因及未來趨勢；分析標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款占比較高的原因及合理性。
此外，豪森股份還需分析標(biāo)的資產(chǎn)客戶及供應(yīng)商集中度較高的合理性，是否存在大客戶依賴或采購渠道受限情形；標(biāo)的資產(chǎn)客戶及供應(yīng)商重疊的具體情況。
核心技術(shù)人員僅6名
資料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)側(cè)重產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)和集成主要產(chǎn)品為應(yīng)用鋰電池生產(chǎn)的非標(biāo)定制化產(chǎn)品，目前公司有6名核心技術(shù)人員。
因客戶定制化需求、技術(shù)要求、項(xiàng)目競爭程度等，標(biāo)的資產(chǎn)銷售價(jià)格存在波動，且無自有土地及廠房。
因此，上交所要求豪森股份披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)特征和生產(chǎn)模式，與同行業(yè)對比是否存明顯差異；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在委托加工業(yè)務(wù)；標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)會計(jì)處理、研發(fā)費(fèi)用歸集的準(zhǔn)確性，是否存在將生產(chǎn)成本、其他費(fèi)用歸集到研發(fā)支出的情形。
另要求豪森股份會計(jì)師說明，標(biāo)的資產(chǎn)從采購、生產(chǎn)、組裝、調(diào)試等環(huán)節(jié)的主要流程；分析標(biāo)的資產(chǎn)核心技術(shù)的具體體現(xiàn)和應(yīng)用；標(biāo)的資產(chǎn)是否依賴于核心技術(shù)人員；需進(jìn)口的高端元器件具體情況，是否依賴于單一供應(yīng)商或境外廠商。
預(yù)測毛利率依據(jù)不足
值得一提是，按照 GGII 數(shù)據(jù)及預(yù)測，我國 2021年鋰電池設(shè)備市場規(guī)模為 575 億元、同比增長100.49%，2022 年市場規(guī)模預(yù)計(jì)約 800億元，增速放緩。
但標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期營收增長率分別為 7.96%、8.00%、10.00%、8.00%、4.00%；營業(yè)成本依據(jù) 2021 年已完成的全年各類別成本占比情況對未來進(jìn)行預(yù)測；預(yù)測毛利率為 31.21%并保持穩(wěn)定。
因此，上交所要求豪森股份分析收益法預(yù)測期內(nèi)收入增長的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及可行性；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)市場容量及發(fā)展趨勢、自身規(guī)模及行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢等，分析標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測營業(yè)收入和利潤可實(shí)現(xiàn)性。
同時(shí)豪森股份還需說明，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測期內(nèi)毛利率穩(wěn)定為 31.21%的依據(jù)，是否符合行業(yè)競爭趨勢等。
此外，豪森股份預(yù)測期銷售費(fèi)用占收入比例為 2.95%、2.92%、2.87%、2.83%、2.81%，報(bào)告期銷售費(fèi)用占收入的比例為 3.65%、2.52%；預(yù)測期管理費(fèi)用占收入的比例為4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，報(bào)告期管理費(fèi)用占收入的比例為 7.61%、6.03%。
對此，豪森股份需披露標(biāo)的資產(chǎn)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的預(yù)測依據(jù)；結(jié)合同行可比公司費(fèi)用占比、標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期及之前年度歷史費(fèi)用率、新客戶及新訂單拓展計(jì)劃，分析標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率下降的原因及合理性。
業(yè)績補(bǔ)償期限為4個(gè)月
文件顯示，毛鐵軍、永誠貳號、瑞浦投資、唐千軍、 王智全、羅孝福和馬倩合計(jì)持有標(biāo)的資產(chǎn)80.37%股份，作為交易業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2022年-2024年各年經(jīng)審計(jì)的扣非前后歸母凈利潤（孰低）累計(jì)不低于7800萬元。
關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償期，滿后4個(gè)月內(nèi)，一次性確定是否觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償及具體應(yīng)補(bǔ)償金額。若業(yè)績補(bǔ)償期滿后，標(biāo)的資產(chǎn)累計(jì)實(shí)際凈利潤不低于累計(jì)承諾的90%，則不觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償。
【資料圖】
業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議約定，如果業(yè)績承諾方違反協(xié)議約定，或由于其持有的甲方股份被質(zhì)押、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行等原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或?qū)煞葸M(jìn)行轉(zhuǎn)讓從而導(dǎo)致其所持有的股份不足以完全履行補(bǔ)償義務(wù)的，業(yè)績承諾方應(yīng)以等額現(xiàn)金方式進(jìn)行足額補(bǔ)償。
上交所表示，豪森股份需明確對價(jià)股份鎖定期屆滿后、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)履行完畢前，業(yè)績承諾方會否轉(zhuǎn)讓本次交易對價(jià)股份；業(yè)績承諾方會否違反對價(jià)股份鎖定期承諾，會否將對價(jià)股份質(zhì)押逃廢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)；分析交易業(yè)績補(bǔ)償安排能否充分保障公司利益等。
