時隔三年，萬里股份(600847.SH)再次收購特瑞電池，徹底向鋰電池行業(yè)轉(zhuǎn)型。
1月19日晚間，萬里股份披露重組預案，公司擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與交易對手方合計持有的特瑞電池48.95%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換，差額部分由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。
長江商報記者注意到，早在2017年5月，萬里股份就曾參股特瑞電池，彼時萬里股份與特瑞電池同受劉悉承控制。隨著2018年萬里股份易主莫天全，且當時特瑞電池受下游客戶沃特瑪影響發(fā)生虧損，公司隨即折價50%出售特瑞電池。
此次再次收購特瑞電池，交易完成后，萬里股份現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領(lǐng)域。
值得一提的是，本次交易中，特瑞電池整體估值已經(jīng)達到23.5億元，相較于三年前萬里股份出售時8.2億元的估值增長約1.8倍。同時，交易對手方承諾，特瑞電池2022年至2024年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤合計不低于6億元。
時隔三年再啟收購特瑞電池
特瑞電池原本是萬里股份的參股公司。早在2017年5月，萬里股份就曾披露對特瑞電池的投資，公司以44元/股的價格認購特瑞電池新增股本215萬股，并受讓公司控股股東南方同正持有的特瑞電池365萬股，投資金額合計為2.55億元。
當時，特瑞電池為南方同正的控股子公司，后者持有其60.17%股份。在上述增資擴股及股份轉(zhuǎn)讓完成之后，萬里股份累計取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，成為特瑞電池第二大股東。
但參股才一年，萬里股份就將持有的特瑞電池股份進行出售。2018年12月，彼時已經(jīng)完成易主的萬里股份發(fā)布公告稱，公司將持有的特瑞電池580萬股股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方同正實業(yè)，同時進行相關(guān)債權(quán)債務的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價格為1.28億元，相較于入股時折價50%。
長江商報記者注意到，時隔三年，再次計劃收購特瑞電池，這也與萬里股份易主時新老實控人之間的承諾有關(guān)。
按照萬里股份的說法，2018年8月，萬里股份控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東由南方同正變更為家天下。當時，交易雙方約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務資產(chǎn)。去年8月，雙方將上述資產(chǎn)置出的時間延長至2022年2月9日。
在此背景下，萬里股份的資產(chǎn)置換方案釋出。1月19日晚間，萬里股份披露重組方案，上市公司擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與交易對手方合計持有的特瑞電池48.95%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換。置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。
同時，萬里股份還擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。
時隔三年的再次收購，特別是在當前鋰電池熱度正盛的背景下，特瑞電池的估值水漲船高。長江商報記者注意到，在2017年的收購中，以2016年12月31日為評估基準日，特瑞電池股東全部權(quán)益的評估值為13.4億元。2018年的資產(chǎn)出售中，特瑞電池整體估值為8.2億元。
而在本次交易中，特瑞電池100%股權(quán)預估值為23.5億元，相較于三年前增長186.5%。作為置入資產(chǎn)，特瑞電池48.95%股權(quán)預估值為11.5億元，而置出資產(chǎn)即萬里電源100%股權(quán)的預估值為6.8億元，二者之間的差額約為4.7億元。
標的超五成收入來自寧德時代
再次收購特瑞電池，與萬里股份盈利能力趨弱，亟需轉(zhuǎn)型不無關(guān)系。
據(jù)萬里股份介紹，近年來，受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境、環(huán)保標準提高、前期汽車保有量增速較快等多種因素影響，疊加鋰電池技術(shù)及產(chǎn)品發(fā)展迅速，對傳統(tǒng)鉛酸電池的替代效應逐步顯現(xiàn)，鉛酸電池行業(yè)競爭加劇，上市公司整體盈利能力較弱。
自2015年以來，萬里股份已經(jīng)連續(xù)六年扣非凈利潤虧損。2021年前九月，萬里股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.19億元，同比增長0.18%;凈利潤-478.12萬元，同比減少422.52%。
而特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。此次資產(chǎn)置換后，上市公司現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領(lǐng)域。
長江商報記者注意到，特瑞電池此前在大客戶的影響下，業(yè)績波動較大。根據(jù)萬里股份披露，2015年-2017年，特瑞電池累計實現(xiàn)營業(yè)收入6.85億元、凈利潤1.1億元，平均銷售毛利率為41.40%，銷售凈利率為16.1%。但2018年，由于下游客戶沃特瑪爆發(fā)債務危機，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響，特瑞電池出現(xiàn)經(jīng)營虧損。
此次重組預案顯示，主要客戶已經(jīng)由沃特瑪變?yōu)閷幍聲r代的特瑞電池，盈利能力大幅提升。2019年至2021年前11月，特瑞電池分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.25億元、2.31億元、4.66億元，凈利潤2364.93萬元、107.8萬元、5022.43萬元。
公司介紹，特瑞電池目前已與寧德時代、鵬輝能源、南都電源等主流鋰電池廠商建立了合作關(guān)系。2021年，特瑞電池對寧德時代的銷售收入占總收入的50%以上。
在此基礎(chǔ)上，交易對手方作出業(yè)績承諾，即特瑞電池2022年至2024年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，三年合計不低于6億元。
需要注意的是，特瑞電池的實控人劉悉承為萬里股份的原實控人，置入原實控人資產(chǎn)之后，萬里股份的實控權(quán)不發(fā)生變化。
公司表示，在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，莫天全通過其控制的主體合計持有公司24.45%的股份表決權(quán)，其中直接持有公司17.23%股份，同時以接受南方同正、同正實業(yè)之表決權(quán)委托的方式持有公司7.22%股份表決權(quán)，仍為公司實控人。
