中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并案例迎來新進(jìn)展。10月9日晚，國泰君安、海通證券于上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及復(fù)牌公告，兩家公司股票擬于10月10日復(fù)牌。
根據(jù)預(yù)案，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，確定A股與H股換股比例均為0.62:1，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。自吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù);于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱。
合并重組預(yù)案四大看點
根據(jù)公告，可以梳理本次合并重組預(yù)案的四大看點。
一、合并目的是強強聯(lián)合打造一流投行。本次交易中，兩家公司基于強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補、對等合并的原則，由國泰君安換股吸收合并海通證券。合并后公司進(jìn)一步強化功能定位，將以服務(wù)金融強國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，對標(biāo)國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)。
二、換股價格有效平衡各方股東利益。本次換股吸收合并以市場價格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為0.62:1，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
三、充分保護(hù)中小股東合法權(quán)益。本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價，充分體現(xiàn)對中小股東的保護(hù)。
四、控股股東定向增持彰顯信心。在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內(nèi)不減持，充分彰顯了其對公司未來發(fā)展的堅定信心。
客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力全面躍升
國泰君安、海通證券均發(fā)軔于中國資本市場建設(shè)初期，跨越了市場發(fā)展的全部歷程與各個階段。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，兩者合并后公司在客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運營管理等方面將實現(xiàn)全面躍升。
客戶基礎(chǔ)方面，合并后公司零售、機構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模全面領(lǐng)先。按照2023年年報，兩家公司零售客戶數(shù)合計達(dá)3593萬戶、席位租賃凈收入達(dá)16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)44家，均位居行業(yè)第一。在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域的網(wǎng)點達(dá)343家，躍居行業(yè)第一，網(wǎng)點布局更趨優(yōu)化。
服務(wù)能力方面，合并后公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一，科創(chuàng)板IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一，公募分倉收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一。公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)3.4萬億元，進(jìn)一步夯實產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢。
運營管理方面，截至今年6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一，同時資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將顯著增強合并后公司的風(fēng)險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。此外，合并后公司的數(shù)字科技領(lǐng)先優(yōu)勢將進(jìn)一步夯實，兩家公司零售客戶App合計月活數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一。
一流投行助力建設(shè)金融強國
國泰君安、海通證券均表示，本次合并將推動打造具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的一流投資銀行，公司將著力發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場“看門人”、社會財富“管理者”功能，聚焦中國資產(chǎn)提升國際競爭力，聚焦客戶需求鑄造市場引領(lǐng)力，為資本市場、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強勁動力。
合并后公司將充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源優(yōu)勢，進(jìn)一步聚焦主業(yè)，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)，在行業(yè)變革中搶占市場先機、提升市場份額、鞏固優(yōu)勢主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競爭力。
合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，網(wǎng)點覆蓋17個國家和地區(qū)，包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達(dá)市場，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場。公司將整合貫通國內(nèi)國際兩個市場、兩種資源，為全球零售、企業(yè)、機構(gòu)客戶提供更高質(zhì)量的財富管理、投資銀行和資產(chǎn)管理服務(wù)，更好代表中國金融行業(yè)在世界金融舞臺參與全球競爭和資源配置，力爭成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國際一流投資銀行。
