耗時(shí)四年，科創(chuàng)板IPO被迫撤回，主板無(wú)疾而終又奔赴創(chuàng)業(yè)板，CRO企業(yè)北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱(chēng)“諾康達(dá)”）終于走到上會(huì)階段，公司將于5月18日首發(fā)上會(huì)。
上會(huì)之前，諾康達(dá)被深交所多次“拷問(wèn)”，問(wèn)詢(xún)問(wèn)題也從首輪問(wèn)詢(xún)的31問(wèn)減至二輪問(wèn)詢(xún)的8問(wèn)，但直至公司收到審核中心意見(jiàn)落實(shí)函，二股東杭州泰然卷入非吸案件、業(yè)績(jī)可持續(xù)性等問(wèn)題仍未交出讓深交所滿(mǎn)意的“答卷”。
【資料圖】
就上市時(shí)機(jī)而言，創(chuàng)新藥正進(jìn)入泡沫出清階段，作為行業(yè)“賣(mài)水人”的CRO企業(yè)也從過(guò)去幾年的高速增長(zhǎng)回歸理性。
以CRO龍頭藥明康德為例，其2023年一季度業(yè)績(jī)顯著放緩，公司營(yíng)收同比增長(zhǎng)5.77%，這是藥明康德自2018年上市以來(lái)，首次單季度收入增速降至個(gè)位數(shù)。與此同時(shí)，CRO板塊近期迎來(lái)一波減持潮，昭衍新藥、康龍化成、美迪西相繼發(fā)布減持公告。二級(jí)市場(chǎng)上，今年以來(lái)CRO概念股普遍表現(xiàn)低迷。
CRO行業(yè)未來(lái)增長(zhǎng)放緩預(yù)期下，2022年市場(chǎng)占有率僅0.3%的諾康達(dá)業(yè)績(jī)可持續(xù)性存疑，此次創(chuàng)業(yè)板IPO又新增“二股東卷入非吸案”硬傷，公司上市之路能順利嗎？
頻繁更換上市賽道，對(duì)賭壓身急上市
諾康達(dá)是一家“夫妻檔”公司。
1999年，25歲的陳鵬從佳木斯大學(xué)臨床醫(yī)學(xué)專(zhuān)業(yè)畢業(yè)。本科畢業(yè)后，陳鵬在齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院擔(dān)任了六年講師，此后做自由職業(yè)八年，于2013年7月創(chuàng)立諾康達(dá)。其妻子陶秀梅也于1999年畢業(yè)于佳木斯大學(xué)藥學(xué)專(zhuān)業(yè)，后在上海交通大學(xué)攻讀藥理學(xué)博士，于2014年3月加入諾康達(dá)，擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理職務(wù)。
截至招股書(shū)簽署日，陳鵬、陶秀梅夫婦為諾康達(dá)的控股股東及實(shí)際控制人，二人合計(jì)控股36.73%。
成立第六年，諾康達(dá)便開(kāi)始謀求A股上市。2019年4月，諾康達(dá)向科創(chuàng)板遞交招股書(shū)，但僅僅三個(gè)月后，公司便主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)，潦草地結(jié)束了第一次IPO之旅。
關(guān)于撤回原因，主要系諾康達(dá)未在科創(chuàng)板申報(bào)的文件中充分披露公司與當(dāng)時(shí)第二大客戶(hù)亦嘉新創(chuàng)之間所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不規(guī)范。
因?yàn)樾畔⑴恫灰?guī)范，諾康達(dá)還收到了監(jiān)管警示函。經(jīng)上交所科創(chuàng)板上市審核中心現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)查明，亦嘉新創(chuàng)為諾康達(dá)2017年和2018年第二大客戶(hù)，其前任法人代表、經(jīng)理和執(zhí)行董事為朱殿芝，是諾康達(dá)監(jiān)事左保燕配偶的母親，亦嘉新創(chuàng)與諾康達(dá)在相關(guān)期間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，2017年4月至11月，亦嘉新創(chuàng)與亦嘉新創(chuàng)共簽訂1.05億元的技術(shù)開(kāi)發(fā)和一致性評(píng)價(jià)研究合同，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
更有甚者，亦嘉新創(chuàng)的成立日期為2017年4月27日，成立次日，亦嘉新創(chuàng)便于2017年4月28日與諾康達(dá)簽訂2990萬(wàn)元的《技術(shù)開(kāi)發(fā)（委托）合同》，將其8個(gè)仿制藥品種的技術(shù)開(kāi)發(fā)委托給諾康達(dá)。此外，亦嘉新創(chuàng)成立之時(shí)，陳鵬還匯給朱殿芝50萬(wàn)元的啟動(dòng)資金。
但在2019年申報(bào)科創(chuàng)板的招股書(shū)中，諾康達(dá)未將亦嘉新創(chuàng)作為關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，未將與亦嘉新創(chuàng)之間的交易作為關(guān)聯(lián)交易充分披露。
科創(chuàng)板IPO折戟之后，諾康達(dá)仍未放棄上市。2021年8月底，諾康達(dá)和中信建投證券股份有限公司簽訂關(guān)于諾康達(dá)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之輔導(dǎo)協(xié)議，并在北京證監(jiān)局進(jìn)行備案，擬在上交所主板上市。但此后卻再無(wú)下文。
到2022年，諾康達(dá)又轉(zhuǎn)道至創(chuàng)業(yè)板，公司IPO申請(qǐng)于去年6月底獲受理。
相比前次IPO，諾康達(dá)募資“胃口”變大，募集資金從此前的4.37億元增至7.5億元，募資項(xiàng)目中新增2億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”，其意圖不言而喻。
近年來(lái)，諾康達(dá)執(zhí)著上市屢敗屢戰(zhàn)的背后，或主要是因?yàn)閷?duì)賭協(xié)議壓身。
2017年3月，諾康達(dá)需補(bǔ)充流動(dòng)資金購(gòu)買(mǎi)辦公樓并加快北京壹諾（諾康達(dá)原子公司，現(xiàn)已轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑慕ㄔO(shè)，引入華蓋信誠(chéng)、上海清科等B輪投資者。根據(jù)B輪投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，若諾康達(dá)未在2020年12月31日前完成IPO申報(bào)工作，陳鵬應(yīng)將其在該協(xié)議簽署時(shí)持有的3%的股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給B輪投資者。
由于闖關(guān)科創(chuàng)板IPO失敗，2021年8月，陳鵬將其持有的諾康達(dá)184.68萬(wàn)股股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給B輪投資者，股份補(bǔ)償已實(shí)施完畢。
2020年6月、2021年7月，為經(jīng)營(yíng)需要補(bǔ)充流動(dòng)資金，諾康達(dá)又引入C輪、D輪投資者，D輪融資后，公司整體投后估值約為21.31億元。
根據(jù)C輪、D輪投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，諾康達(dá)需在2022年6月30日之前遞交上市申請(qǐng)材料；在2023年12月31日之前完成上市審批通過(guò)，否則將觸發(fā)回購(gòu)條款，投資方有權(quán)要求諾康達(dá)、初始股東回購(gòu)及股權(quán)估值補(bǔ)償。
直至創(chuàng)業(yè)板IPO前夕，諾康達(dá)才于2022年6月集中解除了對(duì)賭協(xié)議。
二股東卷入非吸案，股權(quán)穩(wěn)定性被追問(wèn)
相比前次科創(chuàng)板IPO，二股東杭州泰然卷入非吸案件又為諾康達(dá)的上市之路帶來(lái)了新的“麻煩”。
招股書(shū)顯示，杭州泰然為創(chuàng)投基金，于2017年9月19日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募基金備案，時(shí)任基金管理人為重慶泰然天合。
2015年10月，諾康達(dá)成立的第二年，杭州泰然便以貨幣資金2000萬(wàn)元認(rèn)繳諾康達(dá)新增57.14萬(wàn)元注冊(cè)資本，成為諾康達(dá)股東。本次發(fā)行前，杭州泰然持有諾康達(dá)10.99%的股份，為諾康達(dá)第二大股東。
2019年11月，就在諾康達(dá)撤回科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)4個(gè)月后，浙江小泰科技有限公司（下設(shè)“泰然金融”平臺(tái)）實(shí)控人潘寶鋒主動(dòng)投案自首，交代其涉嫌非法吸收公眾存款的情況，后公司因涉嫌非法吸收公眾存款被警方立案調(diào)查。而潘寶鋒正是重慶泰然天合的控股股東、實(shí)控人。
受此影響，2021年3月26日，重慶泰然天合被中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)予以注銷(xiāo)，失去基金管理人資格，同年10月被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其持有的杭州泰然1.03%的財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)。杭州泰然合伙人會(huì)議于2022年6月選舉北京萬(wàn)乘為新任普通合伙人。
2022年4月，浙江省杭州市中級(jí)人民法院作出（2021）浙01刑初15號(hào)《刑事判決書(shū)》，判決潘寶鋒犯集資詐騙罪，判處無(wú)期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒(méi)收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)；同時(shí)責(zé)令潘寶鋒等被告人以各自參與額為限退賠違法所得，發(fā)還受損失的集資參與人。潘寶鋒對(duì)一審判決提起上訴，2022年10月，法院裁定駁回潘寶鋒等人的上訴，維持原判。
對(duì)此，諾康達(dá)表示，截至招股書(shū)簽署日，杭州泰然直接持有的公司股份未被凍結(jié)，不存在股份受限或其他影響發(fā)公司股份清晰的情況。
但諾康達(dá)也坦言，重慶泰然天合當(dāng)然退伙后，由于其原控股股東、實(shí)控人潘寶鋒于2019年11月起即被刑事羈押且已被判刑，且杭州泰然的合伙協(xié)議未就普通合伙人當(dāng)然退伙情況下的退伙價(jià)值進(jìn)行約定，杭州泰然現(xiàn)有合伙人暫無(wú)法與重慶泰然天合就退伙財(cái)產(chǎn)份額價(jià)值進(jìn)行結(jié)算，重慶泰然天合當(dāng)然退伙后其退伙財(cái)產(chǎn)尚未經(jīng)各方確認(rèn)或分配，因此存在因退伙財(cái)產(chǎn)糾紛導(dǎo)致杭州泰然所持公司股份被凍結(jié)、拍賣(mài)、變賣(mài)或上市后無(wú)法及時(shí)解禁流通等風(fēng)險(xiǎn)。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，與諾康達(dá)二股東杭州泰然相關(guān)的“非吸”案件受到監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注。從兩輪問(wèn)詢(xún)到審核中心意見(jiàn)落實(shí)函，該案件對(duì)諾康達(dá)股權(quán)清晰以及穩(wěn)定性的影響被深交所一路追問(wèn)。
在審核中心意見(jiàn)落實(shí)函中，深交所要求諾康達(dá)說(shuō)明“因重慶泰然天合退伙財(cái)產(chǎn)糾紛等事由導(dǎo)致杭州泰然所持發(fā)行人股份被凍結(jié)、拍賣(mài)、變賣(mài)的可能性較小”相關(guān)判斷依據(jù)的充分性，并進(jìn)一步說(shuō)明重慶泰然天合所持份額被凍結(jié)、退伙結(jié)算方式及安排等事項(xiàng)對(duì)公司股權(quán)清晰、相關(guān)股權(quán)穩(wěn)定的具體影響。
諾康達(dá)在落實(shí)函中表示，杭州泰然持有的公司股份被凍結(jié)、拍賣(mài)、變賣(mài)的情況僅在杭州泰然其他合伙人后續(xù)無(wú)法與重慶泰然天合就退伙金額達(dá)成一致，重慶泰然天合或相關(guān)權(quán)利人提起訴訟并申請(qǐng)對(duì)該等股份財(cái)產(chǎn)保全的情況下才可能發(fā)生，并且即便該情況發(fā)生也并不必然導(dǎo)致杭州泰然持有的公司股份會(huì)被凍結(jié)、拍賣(mài)、變賣(mài)。
對(duì)于公司股權(quán)清晰和穩(wěn)定性，諾康達(dá)則表示，重慶泰然天合未作為潘寶鋒非法集資的平臺(tái)，杭州泰然向公司的出資來(lái)源未涉及潘寶鋒非法集資贓款；重慶泰然天合退伙財(cái)產(chǎn)結(jié)算系一般債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)，并非股份權(quán)屬糾紛，不影響杭州泰然所持公司股權(quán)權(quán)屬的清晰，且北京萬(wàn)乘已承諾妥善處理后續(xù)退伙財(cái)產(chǎn)事宜，并建立了督促約束及追責(zé)機(jī)制，承諾事項(xiàng)具有可行性。
截至招股書(shū)簽署日，重慶泰然天合退伙的工商變更登記尚在溝通辦理中，基金管理人變更已完成，北京萬(wàn)乘已成為杭州泰然的基金管理人。
業(yè)績(jī)波動(dòng)大，研發(fā)費(fèi)用率減半
除二股東卷入非法吸收公眾存款案件被一路追問(wèn)外，諾康達(dá)業(yè)績(jī)可持續(xù)性也深受監(jiān)管關(guān)注。
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，2020年至2022年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），諾康達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.47億元、2.14億元和2.76億元；同期凈利潤(rùn)分別為2250.1萬(wàn)元、5857.6萬(wàn)元和8306.3萬(wàn)元，營(yíng)收、凈利均逐年增長(zhǎng)。
但結(jié)合諾康達(dá)前次申報(bào)科創(chuàng)板IPO時(shí)的業(yè)績(jī)，公司業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。
2016年至2018年，諾康達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2203.02萬(wàn)元、7489.49萬(wàn)元和1.85億元；同期凈利潤(rùn)分別為601.69萬(wàn)元、3504.28萬(wàn)元和7757.77萬(wàn)元，營(yíng)收、凈利同樣穩(wěn)步增長(zhǎng)。而到了諾康達(dá)撤回科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)的2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.52億元，凈利潤(rùn)2560.5萬(wàn)元，營(yíng)收、凈利均“縮水”。2020年，公司業(yè)績(jī)?cè)俣认禄?/p>
與同行業(yè)可比公司相比，諾康達(dá)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也走出了不同的路徑。
2020年至2022年，陽(yáng)光諾和營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率39.57%，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為45.98%；百誠(chéng)醫(yī)藥營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率71.20%，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為84.19%；美迪西營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率57.83%，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為58.76%。而諾康達(dá)在最近三年?duì)I收復(fù)合增長(zhǎng)率為36.9%的情況下，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率卻高達(dá)92.13%。
招股書(shū)顯示，仿制藥開(kāi)發(fā)是諾康達(dá)的主要收入來(lái)源，收入占比超六成。
但目前口服固體制劑一致性評(píng)價(jià)政策已經(jīng)實(shí)施超過(guò)5年，注射劑仿制藥一致性評(píng)價(jià)政策于2020年5月正式發(fā)布，該政策發(fā)布之前，部分企業(yè)已自主啟動(dòng)。仿制藥一致性評(píng)價(jià)從快速發(fā)展期進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展期，諾康達(dá)正面臨醫(yī)藥研發(fā)外包市場(chǎng)需求下降、仿制藥一致性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)增速放緩或減少的風(fēng)險(xiǎn)。
另一方面，報(bào)告期內(nèi)，諾康達(dá)仿制藥開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)主要客戶(hù)變化較大，深交所要求公司說(shuō)明客戶(hù)變動(dòng)較大對(duì)于持續(xù)盈利能力、未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)性的影響。
諾康達(dá)表示，因單一客戶(hù)對(duì)于新的藥品品種研發(fā)投入具有周期性的行業(yè)特性以及公司報(bào)告期內(nèi)處于快速發(fā)展階段的原因，仿制藥開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的主要客戶(hù)變動(dòng)較大。若公司主要客戶(hù)經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)不利變動(dòng)，且公司不能及時(shí)開(kāi)發(fā)新客戶(hù)，將對(duì)公司持續(xù)盈利能力、未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)性產(chǎn)生不利。
與此同時(shí)，諾康達(dá)還存在在手訂單被取消的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期各期末，公司在手訂單分別為5.82億元、7.88億元和9.31億元，其中執(zhí)行周期在一年以?xún)?nèi)的訂單占比分別為64.99%、37.51%、42.34%。公司坦言，因藥物研發(fā)周期較長(zhǎng)，故轉(zhuǎn)化為公司收入亦需一定的周期；受在手訂單執(zhí)行過(guò)程中可能發(fā)生取消的影響，上述在手訂單存在部分無(wú)法轉(zhuǎn)化為收入的風(fēng)險(xiǎn)。
隨著在執(zhí)行項(xiàng)目的增加，諾康達(dá)的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)金額也隨之增長(zhǎng)。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)合計(jì)余額分別為7737.44萬(wàn)元、1.14億元和1.65億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為52.59%、53.09%和59.69%，逐年走高。
業(yè)績(jī)或存“變臉”風(fēng)險(xiǎn)的情況下，諾康達(dá)在研發(fā)上的投入?yún)s在減少。
報(bào)告期內(nèi)，諾康達(dá)的研發(fā)費(fèi)用分別為2760.75萬(wàn)元、1789.81萬(wàn)元和2080.98萬(wàn)元，占營(yíng)收的比重分別為18.76%、8.36%和7.55%，大幅下滑。與之形成鮮明對(duì)比的是，報(bào)告期內(nèi)行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為8.24%、8.78%和10.86%，逐年走高。
圖片來(lái)源：諾康達(dá)招股書(shū)
