科創(chuàng)板開市即將滿三周年，437家已上市科創(chuàng)公司訴說著“試驗田”成長的喜悅。回望“試驗田”硬科技蓬勃之勢，科創(chuàng)板公司的高質(zhì)量離不開注冊制下發(fā)行上市審核的“嚴(yán)把關(guān)”。
據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計，2022年以來，共有60家公司登陸科創(chuàng)板，同時也有15家公司及保薦人撤回發(fā)行上市申請，科創(chuàng)板IPO終止。記者注意到，在終止審核前，這些公司都已處于問詢階段，有的公司甚至已經(jīng)過三輪問詢。其中，今年7月初“離場”的傳神語聯(lián)，不僅歷經(jīng)三輪問詢，且已是第二次“折戟”科創(chuàng)板。
盡管15家公司公開披露的終止原因均系“主動撤單”，但翻看這些公司多輪問詢“答卷”不難發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)屬性不足、板塊定位不符、財務(wù)風(fēng)險壓頂、內(nèi)控“不靈”、盈利能力待考等，都可能是令企業(yè)“知難而退”的重要因素。此外，記者發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)可能因現(xiàn)場檢查打起了“退堂鼓”。
(資料圖)
多輪問詢追問“科創(chuàng)屬性”
科創(chuàng)板鼓勵支持硬科技，在以嚴(yán)求真的審核問詢中，企業(yè)的“硬科技”往往是審核聚焦的重中之重。而在二輪甚至三輪問詢中，科創(chuàng)屬性仍說不清、講不明，不免令企業(yè)科創(chuàng)板IPO之路困難重重。
作為今年首家終止審核的企業(yè)，中圖科技就在三輪問詢后“撤單”。記者注意到，在最后一輪問詢中，“科創(chuàng)屬性”仍是審核追問的重點。招股書顯示，中圖科技已獲授權(quán)的11項發(fā)明專利中，有4項為公司原始取得，其他皆為繼受取得。對此，上交所要求公司說明，核心技術(shù)是否主要依賴于繼受取得的相關(guān)發(fā)明專利，繼受取得的相關(guān)發(fā)明對應(yīng)技術(shù)與公司核心技術(shù)的區(qū)別等。
針對科創(chuàng)屬性，上交所還多次要求中圖科技說明核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性，主要工藝過程對應(yīng)生產(chǎn)設(shè)備是否均為外購，公司是否對于生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造。中圖科技在第三輪回復(fù)中坦言，公司主營業(yè)務(wù)目前不涉及半導(dǎo)體設(shè)備的生產(chǎn)制造，公司生產(chǎn)設(shè)備均為外購。對于關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造的情況，公司并未進(jìn)行答復(fù)。
在奉天電子上市審核問詢中，科創(chuàng)屬性也被監(jiān)管再三“盤問”。資料顯示，奉天電子主要從事汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括車載逆變器、車載DC-DC轉(zhuǎn)換器、高壓水加熱器、空調(diào)控制器等。在審核進(jìn)程中，上交所多次就該公司所屬行業(yè)及主要產(chǎn)品是否符合新興產(chǎn)業(yè)政策重點支持產(chǎn)品進(jìn)行問詢。此外，奉天電子還以行業(yè)相關(guān)性、業(yè)務(wù)相似性為標(biāo)準(zhǔn)選取了包括科博達(dá)、合興股份、欣銳科技、英搏爾等公司作為其可比公司，但這些公司均為非科創(chuàng)板上市企業(yè)，這使奉天電子的科創(chuàng)板定位遭受質(zhì)疑。
最終，奉天電子、中圖科技均在經(jīng)歷三輪“考問”后，主動“撤單”。據(jù)記者梳理，今年以來，已有15家科創(chuàng)板申報企業(yè)宣布終止上市，其中8家公司在最后一輪的問詢中涉及科創(chuàng)屬性及定位問題。
“目前，科創(chuàng)板定位是擬IPO企業(yè)首要面臨的問題，伴隨審核趨嚴(yán)，這一問題也引發(fā)更多企業(yè)對自身定位的審視?！币晃毁Y深投行人士表示，在實際審核中，精準(zhǔn)度量“含科量”并不容易，除了少數(shù)技術(shù)能被從業(yè)者所公允外，更多時候企業(yè)需要找到相應(yīng)的證據(jù)予以證明，有科創(chuàng)屬性爭議的企業(yè)將越來越不容易過關(guān)。
“財務(wù)問題”刨根問底
梳理問詢內(nèi)容，應(yīng)收款項占比、壞賬等財務(wù)問題也成為審核關(guān)注的焦點。
以征圖新視為例，根據(jù)申報材料，2018年至2020年，公司應(yīng)收賬款分別為6121.72萬元、8187.40萬元和1.76億元。其中，2020年同比增長115.31%，遠(yuǎn)高于營收增速；應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例達(dá)到58.71%。
針對上述情況，上交所在數(shù)輪問詢中反復(fù)“考查”，要求公司說明逾期一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款的金額、對應(yīng)主要客戶、壞賬準(zhǔn)備的計提情況、逾期原因及后續(xù)跟蹤情況；同時，結(jié)合應(yīng)收賬款對應(yīng)主要客戶的經(jīng)營和財務(wù)狀況，進(jìn)一步說明未來是否存在無法償還的風(fēng)險。
征圖新視并非孤例。在谷數(shù)科技的審核問詢中，其應(yīng)收賬款問題也被多次提及。據(jù)披露，2019年、2020年及2021年前三季度，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為6325.24萬元、1.34億元和1.27億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為50.87%、64.61%和187.96%。對此，上交所要求公司說明2021年9月末應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例劇烈增長的原因，期后回款比例極低的合理性，應(yīng)收賬款回款的內(nèi)控措施及截至目前回款情況等。同時，針對公司在2021年9月新增大客戶并實現(xiàn)收入1504.42萬元（占當(dāng)期營業(yè)收入比例為22.34%），上交所要求公司說明收入確認(rèn)證據(jù)是否充足，是否存在報告期期末突擊確認(rèn)收入情形。
據(jù)記者統(tǒng)計，在上述15家公司中，有5家公司在最后一輪問詢中涉及應(yīng)收賬款占比等財務(wù)問題。對此，有投行人士解釋稱，應(yīng)收賬款背后隱藏著一定的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險，是財務(wù)造假的高發(fā)區(qū)域。“比如虛增客戶和營業(yè)收入，通過關(guān)聯(lián)交易購銷、用應(yīng)收賬款的壞賬計提調(diào)節(jié)利潤等?！鄙鲜鋈耸勘硎?，監(jiān)管通過層層追問，為擬上市企業(yè)“卸妝”，可使信息披露的真實性、可靠性大大提升。
“持續(xù)盈利能力”不容馬虎
科創(chuàng)板多元化、包容性的制度設(shè)計降低了企業(yè)的凈利潤門檻，且為未盈利科創(chuàng)企業(yè)敞開IPO之門。但包容性的上市條件并不意味著放松對企業(yè)盈利能力的要求?？苿?chuàng)企業(yè)的持續(xù)盈利能力仍是審核問詢聚焦的重點。
記者注意到，在極飛科技的審核中，公司持續(xù)盈利能力就受到了監(jiān)管重點關(guān)注。據(jù)披露。截至2021年6月30日，極飛科技累計未彌補(bǔ)虧損為2.24億元。對于公司持續(xù)經(jīng)營能力，極飛科技在首輪問詢中回復(fù)稱，按照42%的綜合毛利率進(jìn)行預(yù)測，公司預(yù)計在未來兩年營業(yè)收入可達(dá)到11億元，實現(xiàn)毛利4.62億元左右。
極飛科技未來兩年綜合毛利率能否達(dá)到42%？回溯可知，2018年至2020年，極飛科技平均綜合毛利率為33.6%，2021年上半年，其綜合毛利率降至22.11%。與理想毛利率的懸殊差距，令極飛科技的“賺錢能力”充滿未知。最終，在回復(fù)首輪問詢后不久，公司便撤回了IPO申請。
今年4月，派格生物科創(chuàng)板IPO按下“終止鍵”。招股書顯示，作為慢病新藥研發(fā)企業(yè)，派格生物尚處于虧損中，其中2020年和2021年一季度收入均為0，同時也未有產(chǎn)品上市銷售。對此，上交所曾在兩輪問詢中對其核心在研產(chǎn)品市場空間、臨床試驗進(jìn)展以及產(chǎn)品商業(yè)化安排進(jìn)行了重點關(guān)注。派格生物坦言，公司核心產(chǎn)品效果有待后續(xù)臨床研究的進(jìn)一步證實，部分藥品商業(yè)化能力未經(jīng)驗證，市場機(jī)遇把握、營銷能力及市場策略等可能無法達(dá)到預(yù)期。
上述投行人士表示，科創(chuàng)板首創(chuàng)A股允許虧損企業(yè)上市的先河，讓一批尚處于研發(fā)投入階段的高科技企業(yè)得以借助資本市場力量加大科研投入，成長為細(xì)分行業(yè)的技術(shù)引領(lǐng)者，但科創(chuàng)板的包容性絕不等于“無門檻”，對于未來前景不明、科創(chuàng)成色不足或存在硬傷的企業(yè)而言，想上市也絕非易事。
現(xiàn)場檢查要見“真容”
還有一些企業(yè)在現(xiàn)場抽查的關(guān)鍵時期匆匆“撤單”。
輝芒微去年12月22日進(jìn)入科創(chuàng)板“考場”，2022年1月21日便主動撤回申報材料，匆匆結(jié)束了自己的科創(chuàng)板之旅。細(xì)究原因，不排除與公司被抽中現(xiàn)場檢查有關(guān)。
今年1月7日，中國證券業(yè)協(xié)會公布了企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查名單，輝芒微等9家企業(yè)成為2022年首批被抽查的IPO公司。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)場檢查方式主要包括：查看檢查對象的生產(chǎn)經(jīng)營場所；獲取有關(guān)資金流水，生產(chǎn)、銷售、倉儲記錄，會計憑證等文件資料；就主要業(yè)務(wù)循環(huán)和會計信息系統(tǒng)進(jìn)行穿行測試；走訪檢查對象重要客戶及供應(yīng)商；核查中介機(jī)構(gòu)工作底稿等。
針對輝芒微“撤單”原因，彼時有市場人士分析，或因公司準(zhǔn)備不充分，令其萌生退意。
新華揚則是在經(jīng)歷現(xiàn)場督導(dǎo)后，選擇從科創(chuàng)板賽道上退場。根據(jù)申報材料，在現(xiàn)場督導(dǎo)審查過程中，新華揚存在內(nèi)部控制不規(guī)范、報告期個人卡向員工支付認(rèn)定為獎金、部分個人卡轉(zhuǎn)出資金認(rèn)定為歸還報告期前借款等問題。其中，公司存在銷售人員的獎金提成比例無明確制度規(guī)定且差異較大、個人卡發(fā)放銷售人員獎金的方式及時點存在異常等情況。
值得一提的是，新華揚曾分別于2011年、2017年遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請，后均主動撤回申請。
“不同于書面審核，現(xiàn)場檢查眼見為實，更容易發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)的申請材料是否存在過度包裝或造假?！弊C券市場資深研究專家熊錦秋認(rèn)為，通過現(xiàn)場檢查等方式，可以倒逼IPO企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)提高信息披露質(zhì)量?！捌髽I(yè)信息披露質(zhì)量是A股生命線，確保IPO企業(yè)真實披露，有利于實現(xiàn)監(jiān)管關(guān)口前移，防止包裝上市和造假上市，從源頭控制市場質(zhì)量，進(jìn)而有利于保護(hù)廣大投資者利益。”
