2015年掛牌新三板前夕，超固股份（NQ837870，股價6.89元，市值1.2億元）以100萬元的價格，將上海中臣快遞有限公司（以下簡稱中臣快遞）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方南京華宸供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱南京華宸）。7月14日晚間，超固股份發(fā)布公告表示，擬以600萬元收購中臣快遞100%的股權(quán)。
記者注意到，超固股份上述資產(chǎn)出售和收購中，中臣快遞100%股權(quán)交易的定價依據(jù)存在差異。而且，截至評估基準日的2022年5月31日，中臣快遞應(yīng)收賬款占其資產(chǎn)總額的比例高達約七成。
擬溢價收購掛牌前已售出的子公司
【資料圖】
按照公告，中臣快遞由南京華宸和自然人衣飛虎分別持股99.8387%和0.1613%，衣飛虎通過控制南京華宸進而實際控制中臣快遞。衣飛虎同時也是超固股份的實控人，因此此次超固股份收購中臣快遞股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
記者注意到，中臣快遞原本就是超固股份的全資子公司。2015年3月掛牌新三板前夕，超固有限（超固股份前身）以100萬元的價格將中臣快遞100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了南京華宸。截至2015年2月28日，中臣快遞100%股權(quán)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為98.36萬元。超固有限彼時表示，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以中臣快遞的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格公允，不存在損害股東及公司利益的情形。
而此次超固股份重新購回中臣快遞100%股權(quán)的交易中心，定價依據(jù)并不是中臣快遞經(jīng)審計的凈資產(chǎn)了。
公告顯示，截至2022年5月31日，中臣快遞的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)分別為1150.67萬元和209.93萬元。而中臣快遞的應(yīng)收賬款達到813.01萬元，占到其資產(chǎn)總額的70.66%。
超固股份表示，經(jīng)市場法評估，中臣快遞的股東全部權(quán)益價值評估值為608萬元，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值則為385.04萬元，資產(chǎn)評估公司最終采用了市場法評估的結(jié)論。而中臣快遞100%股權(quán)的收購價格也被定為600萬元，較中臣快遞凈資產(chǎn)增值185.81%。
不過，南京華宸和中臣快遞還進行了業(yè)績承諾，即從超固股份支付完第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日（即2022年7月31日前）起算至2022年12月31日期間，中臣快遞的稅后凈利潤不低于270萬元。今年前五個月，中臣快遞的營業(yè)收入和凈利潤分別為2806.04萬元和107.80萬元。
5月定增募資1057萬
超固股份主要從事餐飲后廚設(shè)備的銷售及提供相應(yīng)的售后服務(wù)，公司與商用后廚設(shè)備供應(yīng)商、餐飲企業(yè)簽訂協(xié)議，為餐飲企業(yè)提供商用后廚設(shè)備的安裝、維修、保養(yǎng)等維護服務(wù)，其主要客戶為百勝中國控股有限公司。
中臣快遞的經(jīng)營范圍為“國內(nèi)快遞、食品銷售”，這與超固股份的業(yè)務(wù)范圍存在一定差異。那么，超固股份為何又要重新將中臣快遞“高價”購回呢？“本次收購資產(chǎn)是基于未來發(fā)展戰(zhàn)略需要，整合優(yōu)勢資源，符合公司及全體股東的利益?！背坦煞輧H這樣表示。7月15日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打超固股份聯(lián)系電話欲獲知詳情，但一直未能接通。
記者注意到，超固股份在2016年掛牌新三板。2018年至2021年期間，超固股份的業(yè)績穩(wěn)步增長。2021年，超固股份的營業(yè)收入和扣非后歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為1.69億元和1179.67萬元，分別同比增長13.29%和10.26%。
擬拿出600萬收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的超固股份自身資產(chǎn)狀況如何呢？
財報顯示，截至2021年末，超固股份的貨幣資金為1750.29萬元。而在今年5月，超固股份還完成了一輪股份定向增發(fā)，籌得資金1057萬元，其認購人包括衣飛虎等5位投資方。
