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聞泰科技并購?fù)顿Y雙管齊股價下跌40% 股權(quán)激勵輕易達(dá)標(biāo)遭質(zhì)疑

長江商報 | 2021-07-12 15:21:49

市值超千億的大白馬公司聞泰科技(600745.SH)試圖借助不間斷并購避雷。

2020年底,聞泰科技完成了中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)史上最大規(guī)模的跨境的并購,將安世集團(tuán)納入麾下。不過,超300億元的并購,也讓公司背上了約214億元的商譽包袱。

近兩年,安世集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績接連下降,奇怪的是,聞泰科技并未因此計提商譽減值。或許是規(guī)避商譽減值,在聞泰科技推動下,安世集團(tuán)正在籌劃收購英國最大的晶圓制造商。

聞泰科技的股權(quán)激勵門檻偏低。根據(jù)公告,公司擬向340名中層管理人員、核心技術(shù)骨干進(jìn)行股權(quán)激勵,但業(yè)績考核指標(biāo)的基數(shù)是2019年。2020年,聞泰科技完成對安世集團(tuán)100%股權(quán)收購,第一年輕而易舉達(dá)標(biāo)。

今年以來,聞泰科技接連出大招,向A股公司歐菲光收購被蘋果踢出供應(yīng)鏈的“果鏈”資產(chǎn),加上英國最大的晶圓制造商。此外,目前,公司正在籌劃發(fā)行規(guī)模為86億元的可轉(zhuǎn)債,如果順利完成,對明顯的經(jīng)營業(yè)績增長又是一大助力。

資本運作頻頻,股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)早已不是難事。

不過,聞泰科技的車輪并購還能持續(xù)多久?二級市場上,近一年,公司股價已經(jīng)下跌了40%

安世集團(tuán)業(yè)績下滑商譽未減值

精心布局、耗資超300億元收購的安世集團(tuán),在眾多資本獲利退出后,出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不斷下滑局面。

聞泰科技的前身是康賽集團(tuán),一家服裝企業(yè),多次改頭換面。2014年、2015年,通過兩次并購獲得聞泰通訊100%股權(quán),隨即剝離地產(chǎn)資產(chǎn),張學(xué)政完成曲線借殼上市。

但是,在2015年,聞泰科技虧損1.46億元。雖然2016年、2017年出現(xiàn)反彈式增長,但在2018年,公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)又回落至0.61億元,同比下降81.47%。

當(dāng)時,聞泰科技的主要業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售移動電話及其配件、移動通信交換設(shè)備,兼以傳統(tǒng)業(yè)務(wù)地產(chǎn),主要產(chǎn)品以智能手機為主,實際上是一家智能手機代工廠。

雖然完成了借殼上市,但經(jīng)營業(yè)績不佳,于是,在2018年這一年,張學(xué)政干了一件大事,剝離傳統(tǒng)地產(chǎn)業(yè)務(wù),收購海外資產(chǎn)安世集團(tuán)。

安世集團(tuán)是2016年恩智浦集團(tuán)從恩智浦剝離的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部。2016年,建廣資產(chǎn)、智路資本耗資181億元收購恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。為了收購,恩智浦在內(nèi)部實施一系列資產(chǎn)重組,并新設(shè)了一個全資子公司安世半導(dǎo)體,即如今的安世集團(tuán)。

2018年,聞泰科技參與收購安世集團(tuán)收購,經(jīng)過200輪競標(biāo),拿下了收購資格。2019年,聞泰科技耗資約260.9億元完成對安世集團(tuán)74.45%股權(quán)收購,將其拿下并表范圍。

2020年,聞泰科技如期完成剩余的股權(quán)收購,安世集團(tuán)成為其全資子公司。

隨著安世集團(tuán)并表,聞泰科技的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長。2019年、2020年,其實現(xiàn)的營業(yè)收入415.78億元、517.07億元,分別同比增長139.85%、24.36%。對應(yīng)的凈利潤為12.54億元、24.15億元,分別同比增長1954.37%、92.68%。

本次收購,分別以2018年底、2019年底為評估基準(zhǔn)日,安世集團(tuán)100%股權(quán)的估值分別為338億元、354億元,分別較其賬面凈資產(chǎn)增值1.19倍、1.09倍。這意味著,各路資本獲利不菲。

但是,在這次交易中,并未設(shè)定業(yè)績承諾,聞泰科技因此形成高達(dá)213.97億元商譽。

截至2020年底,聞泰科技總資產(chǎn)為598.91億元,現(xiàn)有商譽占總資產(chǎn)的比重約為37.90%。

然而,安世集團(tuán)的盈利能力并非一直在增長。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示,2017年至2020年,安世集團(tuán)的營業(yè)收入分別為94.43億元、104.31億元、103.07億元、99.53億元,凈利潤分別為8.19億元、13.40億元、12.58億元、9.88億元。近兩年,無論是營業(yè)收入和還是凈利潤均在下滑,即便是沒有疫情影響的2019年,其營業(yè)收入和凈利潤也在下降。

然而,在這種情況下,聞泰科技并未對安世集團(tuán)進(jìn)行商譽減值。

那么,如何才能保證安世集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)增長呢?

聞泰科技的策略是收購。

今年7月5日晚,聞泰科技宣布,子公司安世集團(tuán)擬出資5.64億元英國芯片廠NewportWaferFab(簡稱NWF)。NWF芯片廠位于英國南威爾士的紐波特,始建于1982年,主要生產(chǎn)用于汽車電源應(yīng)用的硅芯片,以及研發(fā)更先進(jìn)的化合物半導(dǎo)體。該廠原屬英飛凌,2017年被NEPTUNE6LIMITED收購,目前是英國僅存最大的半導(dǎo)體工廠。

顯然,在目前國內(nèi)汽車芯片嚴(yán)重短缺情況下,聞泰科技將其收購,不僅有利于吸收英飛凌的汽車芯片技術(shù),還可幫助國內(nèi)芯片公司進(jìn)入主流汽車芯片供應(yīng)體系。

當(dāng)然,隨著聞泰科技的入主,也將改變NWF經(jīng)營現(xiàn)狀,助力安世集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績增長,從而規(guī)避213.97億元商譽減值。

并購?fù)顿Y雙管齊股價下跌40%

自從完成收購安世集團(tuán)之后,經(jīng)驗、閱歷日趨豐富的張學(xué)政,更加熱衷資本運作。

在去年完成對安世集團(tuán)100%股權(quán)收購后,聞泰科技的資本運作似乎就沒有停止過。

去年11月1日晚,聞泰科技披露擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案,規(guī)模為不超過90億元,用于聞泰無錫智能制造產(chǎn)業(yè)園項目、聞泰昆明智能制造產(chǎn)業(yè)園項目(二期)、聞泰印度智能制造產(chǎn)業(yè)園項目、移動智能終端及配件研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金及償還銀行貸款。五個項目的總投資合計為116.89億元。

今年3月23日晚,聞泰科技披露了發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)案的修訂稿,擬募資的規(guī)模調(diào)減至86億元,上述五個項目的總投資也縮減至112.89億元,主要是補充流動資金及償還銀行貸款由原來的22億元調(diào)減至18億元。

從上述募投項目看,四個實體項目均圍繞聞泰科技原來的通訊業(yè)務(wù)展開。

目前的聞泰科技,不再只是一家智能手機代工廠,產(chǎn)品除了智能手機外,還有平板電腦、筆記本電腦、TWS耳機等眾多產(chǎn)品類。

近年來,隨著電子產(chǎn)業(yè)的興起,聞泰科技在通訊板塊加碼布局,有望迎來快速增長。

在資產(chǎn)收購方面,今年以來,除了上文所述安世集團(tuán)收購NWF外,今年2月,聞泰科技還向歐菲光收購廣州得爾塔影像技術(shù)有限公司100%股權(quán)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn),交易總價為24.20億元。

標(biāo)的公司原本屬于蘋果方的供應(yīng)商,但在去年底,蘋果方終止與標(biāo)的公司的采購關(guān)系。

在市場看來,原本就是“果鏈”企業(yè)的聞泰科技,應(yīng)該是與蘋果方進(jìn)行了溝通,才下手接盤標(biāo)的公司。盡管公司稱,標(biāo)的公司需待交易完成后,通過特定客戶審廠后才能重新獲取訂單,最終能否取得訂單仍存在不確定性,但市場認(rèn)為重新獲得訂單的問題估計不大。

截至今年6月,雙方交割完畢,收購已經(jīng)完成。

可以想見,接連并購、大規(guī)模投資建設(shè),將會推動聞泰科技經(jīng)營業(yè)績高速增長。

令人不解的是,去年5月,聞泰科技推出的股權(quán)激勵門檻明顯偏低。

最初,公司的計劃是向1274名核心員工實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃,這1274名核心員工,包括部分董事、高管、中層、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干等。經(jīng)過調(diào)整,最終有1654名核心員工參與。此外,公司還將預(yù)留的部分授予340名中層及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干。

最終,公司實施的股票期權(quán)與限制性股權(quán)激勵計劃的參與人員共計達(dá)1994名。

本次股權(quán)激勵計劃,股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份112.04元,限制性股票的授予價格為每股56.02元。

這次激勵計劃,設(shè)置的業(yè)績考核期限為五年。以2019年為基數(shù),2021年至2024年,聞泰科技實現(xiàn)的營業(yè)收入增長率分別不低于20%、70%、95%、120%、145%,或者對應(yīng)的凈利潤的增長率分別不低于50%、100%、125%、150%、180%。

2019年,聞泰科技僅收購安世集團(tuán)74.45%股權(quán),且并表只有2019年11月、12月兩個月,所以當(dāng)年的基數(shù)較低。因此,2020年的業(yè)績目標(biāo)輕而易舉實現(xiàn),其2020年的凈利潤已經(jīng)達(dá)到了2021年的考核指標(biāo)。隨著2021年的接連并購、2022年的大規(guī)模投資建設(shè),業(yè)績達(dá)標(biāo)并不是難事。

以2024年的凈利潤目標(biāo)看,考核指標(biāo)為35.11億元。2020年,其凈利潤已經(jīng)達(dá)到24.15億元,這意味著,2024年的凈利潤較2020年僅需增長45.39%。

四年增速45.39%,對于動作頻頻的聞泰科技,絕不是難事。

因此,聞泰科技的本次股權(quán)激勵并未真正體現(xiàn)激勵意圖。市場對此激勵中層及核心骨干的方案表示質(zhì)疑和不解。

二級市場上,今年7月9日,聞泰科技股價為99.79元/股,較去年7月13日的高點167.75元/股下跌了40.51%,市值蒸發(fā)約643億元。

  • 標(biāo)簽:聞泰科技,并購避雷,經(jīng)營業(yè)績,業(yè)績下滑

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