自12月8日披露重組預(yù)案以來，通產(chǎn)麗星憑借重組概念、科創(chuàng)概念一舉成為“明星股”。截至12月17日，通產(chǎn)麗星已經(jīng)連續(xù)收獲了6個“一”字漲停。值此之際，深交所的一份問詢函不期而至，圍繞此次重組預(yù)案中的重重疑點發(fā)出6道追問。其中，重組標(biāo)的力合科創(chuàng)是問詢的焦點所在，深交所要求通產(chǎn)麗星說明力合科創(chuàng)是否屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，是否屬于類金融機構(gòu)。
據(jù)重組預(yù)案，通產(chǎn)麗星擬以發(fā)行股份方式，合計作價約55億元，收購清研投控、嘉實元泰等9家企業(yè)持有的力合科創(chuàng)100%股權(quán)，發(fā)行價格為6.93元/股，同時擬定增募集不超過5億元配套資金。交易完成后，力合科創(chuàng)將成為公司全資子公司。
如若此次交易完成，按照標(biāo)的資產(chǎn)55億元預(yù)估值、6.93元/股的發(fā)行價格測算，交易完成后清研投控將持有上市公司35.70%股份，一舉超過現(xiàn)控股股東通產(chǎn)集團，成為上市公司新的控股股東。通產(chǎn)麗星表示，由于通產(chǎn)集團、清研投控均為深投控控制的企業(yè)，實際控制人為深圳市國資委，因此該交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。
不過，這一說法并沒有得到深交所的完全認(rèn)同。問詢函要求，通產(chǎn)麗星需對照《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》(簡稱“第1號文”)，說明公司控股股東變更是否構(gòu)成公司控制權(quán)變更，此次重組是否屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。
第1號文給出的判定標(biāo)準(zhǔn)指出，公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權(quán)投資關(guān)系。因此，認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。
交易標(biāo)的力合科創(chuàng)是深交所問詢的焦點所在。深交所首先對力合科創(chuàng)的性質(zhì)給予了高度關(guān)注。問詢函要求，通產(chǎn)麗星需補充披露力合科創(chuàng)主營業(yè)務(wù)情況，包括但不限于各主要業(yè)務(wù)的運營模式、盈利模式等。同時，結(jié)合力合科創(chuàng)的主要利潤來源、人員配置、架構(gòu)安排等，說明力合科創(chuàng)是否屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，是否屬于類金融機構(gòu)，說明此次交易方案是否符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，并要求公司充分提示風(fēng)險。
據(jù)通產(chǎn)麗星公告，力合科創(chuàng)成立于1999年，是國內(nèi)最早的科技創(chuàng)新服務(wù)機構(gòu)之一，其主營業(yè)務(wù)為推進科技成果轉(zhuǎn)化和創(chuàng)新企業(yè)孵化的科技創(chuàng)新服務(wù)。
深交所還指出，此次重組完成后，通產(chǎn)麗星將新增推進科技成果轉(zhuǎn)化和創(chuàng)新企業(yè)孵化的科技創(chuàng)新服務(wù)，而力合科創(chuàng)的主營業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)如何，以及未來公司經(jīng)營戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)整合計劃能否對新增業(yè)務(wù)進行有效管理，也是問詢函關(guān)心的問題，問詢函要求公司給予說明。
同時，通產(chǎn)麗星此次重組預(yù)案或牽涉到非上市公眾公司監(jiān)管的事項。深交所問詢函指出，重組預(yù)案披露，此次交易對方包含9家公司和機構(gòu)，公司需補充披露交易對方中合伙企業(yè)的合伙人情況，并結(jié)合交易對方穿透計算后的合計人數(shù)、相關(guān)人員取得股權(quán)或權(quán)益的時點，說明是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》的規(guī)定。
力合科創(chuàng)經(jīng)營數(shù)據(jù)的異常也出現(xiàn)在問詢函當(dāng)中。根據(jù)通產(chǎn)麗星披露的數(shù)據(jù)計算，2016年、2017年及2018年1月至6月，力合科創(chuàng)的凈利率(凈利潤/營業(yè)收入)分別為93%、102%、32%。問詢函要求公司結(jié)合力合科創(chuàng)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、盈利模式等，詳細說明力合科創(chuàng)2018年上半年凈利率明顯下降的原因所在。
此外，就公司擬定增募集不超過5億元配套資金用途，深交所要求公司進行說明是否符合相關(guān)要規(guī)定。
