?????????????上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司
??????????????董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
???????（經(jīng)2023年6月21日召開(kāi)的公司第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)）
【資料圖】
???????????????????第一章?總則
?????第一條?為適應(yīng)上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展需
要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)
性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共
和國(guó)公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下
簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，制定本細(xì)
則。
?????第二條?董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要
負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
??????????????????第二章?人員組成
?????第三條?戰(zhàn)略委員會(huì)成員由五到七名董事組成，其中包括一名獨(dú)立董事。
?????第四條?戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之
一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
?????第五條?戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。
?????第六條?戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間
如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第
五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
?????第七條?戰(zhàn)略委員會(huì)可下設(shè)投資評(píng)審小組，由有關(guān)人員組成，指定秘書(shū)1名，負(fù)責(zé)
戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議籌備工作、記錄會(huì)議內(nèi)容和執(zhí)行會(huì)議決議等工作。
??????????????????第三章?職責(zé)權(quán)限
?????第八條?戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
??（一）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；
??（二)對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建
議；
??（三）對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行
研究并提出建議；
??（四）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
??（五)對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；
??（六)董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
?????第九條?戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。
?????????????????第四章?決策程序
?????第十條?投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方
面的資料：
??（一）由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)
作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；
??（二）由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見(jiàn)書(shū)，并報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案；
??（三）公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)將起草協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)
告等工作情況形成書(shū)面文件上報(bào)投資評(píng)審小組；
??（四）由投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書(shū)面意見(jiàn)，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提
案。
?????第十一條?戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果
提交董事會(huì)，同時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。
?????????????????第五章?議事規(guī)則
?????第十二條?戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)實(shí)際需要召開(kāi)會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前五天通知全體委
員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。
?????第十三條?戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有
一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
?????第十四條?戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時(shí)會(huì)議可以采取通
訊表決的方式召開(kāi)。
?????第十五條?投資評(píng)審小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)秘書(shū)可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，
必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
?????第十六條?如有必要，戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用
由公司支付。
?????第十七條?戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)
法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。
?????第十八條?戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；
會(huì)議記錄由公司董事會(huì)辦公室保存。
?????第十九條?戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。
?????第二十條?出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信
息。
???????????????????第六章?附則
??第二十一條?本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)
行；本細(xì)則如與法律、法規(guī)或《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司
章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
??第二十二條?本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
??第二十三條?本細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施，修訂時(shí)亦同。
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