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控股股東支持上市公司發(fā)展誠意十足
根據(jù)公開資料，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為普安制藥70%的股權(quán)，原交易方案確定的標(biāo)的資產(chǎn)作價為3.26億元。從審慎性原則出發(fā)，標(biāo)的企業(yè)決定對原產(chǎn)能擴(kuò)建項目規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整，依據(jù)調(diào)整后的項目建設(shè)規(guī)劃，對標(biāo)的資產(chǎn)的估值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，同時對交易方案進(jìn)行了相應(yīng)變更。
交易方案調(diào)整后，標(biāo)的資產(chǎn)作價下調(diào)至2.57億元，下調(diào)金額為6,876.17萬元，下調(diào)幅度為21.09%。本次交易的對手之一為隴神戎發(fā)的控股股東甘肅藥業(yè)集團(tuán)，本次交易方案的調(diào)整足以看出控股股東和實際控制人堅決推進(jìn)國企改革重組，支持上市公司發(fā)展的誠意與信心。
另外，根據(jù)交易雙方簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，交易方案調(diào)整后，上市公司僅需在標(biāo)的資產(chǎn)交割前向出讓方支付交易對價約1.87億元，余款將視標(biāo)的公司業(yè)績承諾完成情況分期支付。調(diào)整本次交易現(xiàn)金對價支付安排后，大大降低了上市公司就本次交易的融資壓力與成本，更有利于保護(hù)中小投資者權(quán)益。
業(yè)績承諾加碼宣肺止嗽合劑將成業(yè)績新引擎
標(biāo)的公司普安制藥的主打產(chǎn)品為宣肺止嗽合劑，止咳祛痰療效顯著。最近一段時間，隨著我國對新冠疫情防控政策的調(diào)整，宣肺止嗽合劑處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，使得標(biāo)的公司業(yè)績增長迅猛，普安制藥客戶回款情況、經(jīng)營現(xiàn)金流情況良好，預(yù)計2022年末自有貨幣資金余額將達(dá)2億元以上，為將來發(fā)展備足了“子彈”。
2022年12月10日，國家中醫(yī)藥管理局將宣肺止嗽合劑納入《新冠病毒感染者居家中醫(yī)藥干預(yù)指引》，作為“癥見咳嗽明顯者”推薦用藥。2022年12月9日，國家中醫(yī)疫病防治基地發(fā)布《居家中醫(yī)藥防疫干預(yù)指引》咳嗽明顯者推薦服用宣肺止嗽合劑。世界中醫(yī)藥學(xué)會聯(lián)合會急癥專業(yè)委員會、呼吸病專業(yè)委員會、熱病專業(yè)委員會、中華中醫(yī)藥學(xué)會肺系病分會等學(xué)術(shù)組織與機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)布《新冠肺炎感染者居家中醫(yī)藥健康管理專家共識》，咳嗽患者推薦服用中成藥宣肺止嗽合劑，該主打產(chǎn)品又相繼被上海、陜西、貴州、甘肅、黑龍江、青海、山西、寧夏、重慶、云南、四川、大連、新疆、蘇州等十多個省市納入新冠中醫(yī)藥診療防治目錄。標(biāo)的公司以此為契機(jī)，大力推進(jìn)宣肺止嗽合劑市場等級醫(yī)院開發(fā)工作，近期已開發(fā)等級醫(yī)院百余家，大型連鎖覆蓋率進(jìn)一步得到提升，未來普安制藥獨家產(chǎn)品業(yè)績有望發(fā)力。
業(yè)績承諾剔除關(guān)聯(lián)交易影響最大限度實現(xiàn)并購協(xié)同效應(yīng)
根據(jù)公告，普安制藥年產(chǎn)1500萬盒宣肺止嗽合劑生產(chǎn)線升級改造項目（一期）預(yù)計將于2024年投產(chǎn)，標(biāo)的公司新建項目建成將進(jìn)一步釋放產(chǎn)能，提高自身盈利能力。同時，正是基于對新建項目建成后普安制藥快速發(fā)展的信心，本次交易方案調(diào)整時，控股股東更是提高了本次交易后普安制藥業(yè)績承諾期預(yù)計實現(xiàn)的凈利潤的整體水平。原交易方案2023-2025年交易對方承諾的凈利潤為6,030.00萬元，交易方案調(diào)整后，2023-2025年交易對方承諾的凈利潤為7,561萬元，占整個詳細(xì)預(yù)測期的比例約為55.31%；并承諾剔除關(guān)聯(lián)銷售未最終對外實現(xiàn)銷售所對應(yīng)的毛利。這些交易安排體現(xiàn)出控股股東對普安制藥未來發(fā)展的強(qiáng)大信心，也更加有利于保護(hù)上市公司和中小投資者利益。
隴神戎發(fā)表示，本次交易將普安制藥注入上市公司，將進(jìn)一步豐富上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大上市公司特色中成藥品種優(yōu)勢，打造特色中成藥產(chǎn)品梯隊，進(jìn)一步整合拓寬市場，提高公司抗風(fēng)險能力。同時，充分發(fā)揮上市公司的管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，有效利用推廣經(jīng)驗和銷售渠道，整合普安制藥的產(chǎn)品線與營銷體系，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，最大限度實現(xiàn)并購協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司銷售收入，提升上市公司產(chǎn)品的市場占有率與可持續(xù)發(fā)展能力。（秦聲）
