作為國內(nèi)老牌建筑裝飾百強企業(yè),建藝集團近年來的變革發(fā)展之路備受市場關(guān)注,特別是6月初公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案,宣布擬7.2億元現(xiàn)金收購廣東建星建造集團有限公司(下稱“建星建造”)80%股權(quán),受到了包括深交所在內(nèi)的市場各方廣泛關(guān)注。
在細致準(zhǔn)備近兩個月后,11月15日午間,建藝集團發(fā)布公告,對深交所問詢函關(guān)注的問題予以了詳盡回復(fù),并對相關(guān)文件進行了相應(yīng)的修訂和補充披露。
收購估值合理 資金來源有保障
(相關(guān)資料圖)
收購建星建造80%股權(quán)是建藝集團在成為珠海香洲區(qū)國資控股企業(yè)后,首筆購買資產(chǎn)的交易。建星建造是珠海唯一一家擁有建筑工程施工總承包特級資質(zhì)的企業(yè),而目前擁有該資質(zhì)的企業(yè)整個廣東省也才20余家。因此一旦收購成功,對建藝集團未來發(fā)展的積極意義不言而喻。
此次收購作價7.2億元,采用收益法評估結(jié)論確定,深交所對此給予關(guān)注。建藝集團在回復(fù)函中將近年同行業(yè)并購案例評估結(jié)論詳細列出,數(shù)據(jù)顯示,相關(guān)案例較母公司口徑凈資產(chǎn)增值率區(qū)間為32.26%-1,134.15%,平均值為223.70%;市盈率區(qū)間為6.92倍-41.61倍,平均值為16.85倍。建藝集團此次收購的評估結(jié)論較母公司口徑凈資產(chǎn)的增值率為157.91%,市盈率為12.16倍,均落在上述區(qū)間范圍內(nèi),且均低于平均值,因此具有合理性。
由于建藝集團半年報顯示公司的貨幣資金為4.67億元,與收購價格尚有差距,公司的流動性也成為深交所問詢的關(guān)注點。對此,建藝集團表示,此次現(xiàn)金收購資金來源為公司自有資金及銀行貸款,其中約40%為自有資金,其余部分為銀行借款。目前公司已收到東莞銀行珠海分行提供的授信意向函,授信額度不超過4.5億元,整體預(yù)計不會對于上市公司的流動性產(chǎn)生重大不利影響。
值得一提的是,東莞銀行珠海分行給公司的貸款利率為年化4%-5%,貸款期限長達7年,與銀行同業(yè)相比,這樣的條件確屬非常優(yōu)惠,也從側(cè)面印證了公司資信狀況良好,以及控股股東正方集團為公司信用背書的“含金量”。
對于分五期支付收購款,且最后一期支付時間不晚于2026年5月15日的安排,建藝集團表示,標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間為2022-2025年度,分期付款期限長于業(yè)績承諾期限,可有效維護和保障上市公司的利益。此外,首期將支付交易對價總價款的60%,由于比例超過50%,從而使得本次交易后標(biāo)的公司的工商變更登記及納入上市公司合并報表能夠快速完成,有利于改善上市公司業(yè)績。
根據(jù)回復(fù)函中的合并財務(wù)報表預(yù)測,在收購?fù)瓿珊螅?021年末和2022年3月末,上市公司的資產(chǎn)規(guī)模將分別增加132.46%和122.25%,分別達到774,043.24萬元和710,216.62萬元;2021年度,上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由重組前的-98,168.15萬元提升至-92,192.24萬元;2022年1-3月,上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由重組前的432.13萬元提升至2,141.88萬元。2021年度的每股收益將從-6.71元/股提升至-6.35元/股,2022年1-3月的每股收益將從0.03元/股提升至0.15元/股。公司資產(chǎn)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營能力將顯著提升。
此外,建藝集團還對業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性、設(shè)置業(yè)績獎勵、承諾應(yīng)收賬款回收、控股股東避免同業(yè)競爭承諾等問詢均做出了詳細的回應(yīng)。
完善大建工平臺 注入發(fā)展新動力
自珠海市香洲區(qū)屬國有企業(yè)——正方集團入主建藝集團以來,其從業(yè)務(wù)、資金、管理等多維度、多層面對上市公司的發(fā)展進行賦能。
在今年3月的媒體溝通會上,建藝集團董事長唐亮曾表示,經(jīng)過3個月快速高效的融合,新一屆董事會已對建藝集團的組織架構(gòu)及業(yè)務(wù)布局進行了優(yōu)化,“我們有很長遠的想法,我們也知道資本市場對我們有很大的期待,但我們也要穩(wěn)步有序推進。”隨后,以“大建工平臺”為核心引領(lǐng),新能源科技平臺、產(chǎn)業(yè)資本平臺、商業(yè)發(fā)展平臺多輪驅(qū)動的“1+3”戰(zhàn)略布局出現(xiàn)在建藝集團的中報中。
此次擬收購建星建造,就被視為打造并完善建藝集團“1+3”戰(zhàn)略中的核心“大建工平臺”的重要環(huán)節(jié),若該項目成功落地,將為公司轉(zhuǎn)型升級、邁向高質(zhì)量發(fā)展的征程補上關(guān)鍵的一環(huán)。
建藝集團表示,本次交易完成后,公司將沿建筑產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)打造“建工平臺”,提升公司在建筑產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實力,為上市公司長期發(fā)展注入新的動力,增強上市公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量,有利于維護上市公司中小股東利益。
根據(jù)公司此前發(fā)布的重組預(yù)案,在經(jīng)營業(yè)績方面,建星控股就本次交易向建藝集團作出業(yè)績承諾及補償安排:建星建造2022年度凈利潤不低于1.1億元,此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度凈利潤分別合計不低2.3億元、3.6億元及5億元。在利潤承諾期內(nèi),若建星建造每一會計年度累計實際實現(xiàn)凈利潤未達到建星控股相應(yīng)年度累計承諾凈利潤數(shù)額,則建星控股應(yīng)就未達到承諾凈利潤的部分向建藝集團進行現(xiàn)金補償,且蔡光、王愛志、萬杰將就上述補足事項承擔(dān)連帶責(zé)任。
新能源科技平臺作為控股股東為建藝集團規(guī)劃的“1+3”業(yè)務(wù)平臺中僅次于建工平臺的第二大業(yè)務(wù)抓手,也有了明確的進展。建藝集團公告8月底公告稱,擬與南網(wǎng)能源控股的南方電網(wǎng)綜合能源(珠海)有限公司成立合資公司——珠海南網(wǎng)建藝智慧能源有限公司,用于承攬南方電網(wǎng)綜合能源(珠海)有限公司的能源項目施工總承包業(yè)務(wù),這也意味著建藝集團正式進軍建筑節(jié)能領(lǐng)域。
在大股東正方集團為建藝集團設(shè)計的“1+3”戰(zhàn)略逐漸落地的同時,公司業(yè)績也持續(xù)改善。2022年三季報顯示,建藝集團在第三季度錄得總營業(yè)收入4.84億元,同比增長14.02%;歸母凈利潤1302.71萬元,同比增長54.33%。值得注意的是,公司前三季度累計歸母凈利潤實現(xiàn)由負轉(zhuǎn)正,同比增速為4.66%,顯示出邊際顯著好轉(zhuǎn)的趨勢。
建藝集團表示,此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案將于11月30日進行的今年第四次臨時股東大會上進行審議,公司將繼續(xù)積極推動本次重組的后續(xù)工作。若順利通過,無疑將讓市場對建藝集團未來行穩(wěn)致遠具有更強的信心。
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