昔日大白馬、“公考第一股”中公教育，去年三季報(bào)突發(fā)業(yè)績大變臉，隨后收到深交所關(guān)注函，并在去年12月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。4月25日晚，公司公告了證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果及行政處罰事先告知書。
經(jīng)查，中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關(guān)聯(lián)方陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝之間大量關(guān)聯(lián)交易隱瞞不披露，涉及金額共計(jì)12.32億元，其中2020年就達(dá)10.36億元，占中公教育最近一期凈資產(chǎn)的30.19%。為此，中公教育及董事長李永新為首的核心管理層被警告，并合計(jì)被處罰款1000萬元。
證監(jiān)會(huì)的告知書還披露諸多細(xì)節(jié)，比如作為實(shí)控人、董事長的李永新用個(gè)人資金成立金融信息服務(wù)公司上海貝丁和吉安理享學(xué)，為中公教育學(xué)員提供培訓(xùn)貸款。根據(jù)公司此前對(duì)深交所的回復(fù)，貸款模式下公司近三年一期合計(jì)預(yù)收款超過了100億元，理享學(xué)合作金融機(jī)構(gòu)的利率最高達(dá)到了12%。
董事長授權(quán)董事具體操作
成立及收購5家關(guān)聯(lián)公司
經(jīng)安徽證監(jiān)局查明，2019年6月，中公教育時(shí)任董事石磊安排李月英等人收購陜西冠誠全部股權(quán)，收購資金來自于中公教育董事長李永新，中公教育總經(jīng)理王振東，上述人員銀行賬戶U盾均由中公教育財(cái)務(wù)部員工王玥保管并操作轉(zhuǎn)賬。收購?fù)瓿珊?，根?jù)石磊安排，陜西冠誠銀行賬戶U盾由中公教育投資部員工保管操作，陜西冠誠日常費(fèi)用開支由中公教育及其陜西分校員工管理。
2018年7月，石磊安排趙淑華通過股權(quán)收購形式取得北京創(chuàng)晟100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，石磊安排提供北京?chuàng)晟日常運(yùn)營資金，并安排王玥等人保管操作趙淑華名下華夏銀行賬戶U盾、北京創(chuàng)晟華夏銀行賬戶U盾及薪資發(fā)放、進(jìn)行北京創(chuàng)晟人員薪資核算等。此外，北京創(chuàng)晟主要業(yè)務(wù)來源于承包中公教育在國內(nèi)各地分校的裝修裝飾工程。
2019年7月，石磊安排郭繼賦、關(guān)明舫成立上海貝丁，上海貝丁再設(shè)立子公司吉安理享學(xué)，為中公教育提供學(xué)員金融貸款服務(wù)。經(jīng)核實(shí)，兩家公司成立資金均來源于李永新，由石磊安排王玥具體操作轉(zhuǎn)賬事宜，后續(xù)兩家公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)及人事管理等方面均由石磊安排王玥等人負(fù)責(zé)。
2019年6月，石磊安排叢松成立遼寧瀚輝，并著手啟動(dòng)項(xiàng)目工程建設(shè)。遼寧瀚輝土地使用權(quán)購置款等項(xiàng)目啟動(dòng)資金由石磊安排提供，資金來源為李永新、蔡海波（中公教育創(chuàng)始人之一，現(xiàn)不在中公教育任職），遼寧瀚輝銀行賬戶U盾由石磊安排中公教育員工保管操作。
安徽證監(jiān)局認(rèn)為，上述5家公司與中公教育之間全部或大部分存在以下特征：一是由石磊安排提供資金資助；二是由石磊安排日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理等工作；三是其公司設(shè)立或股權(quán)購入行為均是圍繞中公教育業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為上市公司中公教育的關(guān)聯(lián)法人。
大量關(guān)聯(lián)交易不披露
這些關(guān)聯(lián)公司與上市公司發(fā)生了哪些交易呢？
根據(jù)處罰告知書，2020年2月26日，中公教育使用自有資金3.83億元購買陜西冠誠持有的冠誠?九鼎國際1號(hào)樓資產(chǎn)，并稱“本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”?！豆妗放逗?，中公教育與陜西冠誠簽訂協(xié)議，隨后分批向陜西冠誠支付了部分收購款。
2019年2月，中公教育總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過子公司北京中公《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營管理層對(duì)外簽訂裝修合同的議案》。2019年—2020年，中公教育兩家子公司北京中公、中成置地與北京創(chuàng)晟共計(jì)簽訂7份各地分校裝修改造工程項(xiàng)目合同，合同價(jià)款合計(jì)4.04億元。
2019年7月、2020年2月，北京中公先后與上海貝丁、吉安理享學(xué)簽訂協(xié)議，約定由上海貝丁、吉安理享學(xué)為中公教育學(xué)員提供教育消費(fèi)貸款，北京中公在收到教育消費(fèi)貸款后向上海貝丁、吉安理享學(xué)支付服務(wù)費(fèi)。其中，2019年北京中公共計(jì)支付服務(wù)費(fèi)3459萬元，2020年共計(jì)支付服務(wù)費(fèi)2.11億元。
根據(jù)公司此前對(duì)深交所的回復(fù)，學(xué)員貸合作的三方機(jī)構(gòu)包括：享學(xué)、百度貸款、京東白條，占比最大的正是理享學(xué)，貸款利率最高達(dá)到12%。根據(jù)公司披露，貸款模式下近三年一期公司合計(jì)預(yù)收款超過了100億元，其中2018年度6300多萬元，2019年增至14.65億元，2020年增至59.72億元，2021年前三季度為38.23億元。2020年和2021年貸款模式下的預(yù)收款占比分別為24.94%和23.68%，也就是說差不多每四個(gè)人就有一個(gè)人使用貸款參加培訓(xùn)。
2020年1月，中公教育總經(jīng)理辦公會(huì)還通過了《關(guān)于全資子公司與遼寧瀚輝實(shí)業(yè)有限公司合作開發(fā)中公未來學(xué)習(xí)城項(xiàng)目的議案》，決定由北京中公與遼寧瀚輝合作開發(fā)遼寧未來學(xué)習(xí)城項(xiàng)目，北京中公于2020年1月17日向遼寧瀚輝轉(zhuǎn)入建設(shè)施工款2億元。
綜上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關(guān)聯(lián)方陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝之間關(guān)聯(lián)交易涉及金額共計(jì)12.32億元，其中2019年1.96億元，2020年10.36億元，分別占中公教育最近一期凈資產(chǎn)的6.65%和30.19%。
但中公教育未按規(guī)定對(duì)上述情況進(jìn)行披露，存在重大遺漏。
五名核心高管被處罰
安徽證監(jiān)局表示，石磊作為上市公司時(shí)任董事，控制陜西冠誠等5家關(guān)聯(lián)法人，具體策劃、安排5家公司與中公教育之間的關(guān)聯(lián)交易，隱瞞上述交易為關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)。
李永新作為董事長，全面授權(quán)石磊負(fù)責(zé)中公教育投融資事務(wù)，知悉中公教育與陜西冠誠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在董事會(huì)審議該交易事項(xiàng)過程中未提出該筆交易為關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，李永新為石磊開展全部關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提供資金支持，且未能對(duì)上述交易事項(xiàng)保持應(yīng)有的審慎關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。
王振東作為中公教育總經(jīng)理、董事、法定代表人，全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營，為石磊開展關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提供資金支持，默許石磊利用中公教育人事、財(cái)務(wù)人員為相關(guān)關(guān)聯(lián)方提供便利，在參與審議與陜西冠誠等4家關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)未能保持應(yīng)有的審慎關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。
羅雪作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，分管財(cái)務(wù)部門，知悉所管理部門財(cái)務(wù)人員王玥為石磊從事關(guān)聯(lián)交易提供便利，在參與審議與上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝等3家關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)未能保持應(yīng)有的審慎關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。
桂紅植作為董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，對(duì)需披露信息應(yīng)具有更高的職業(yè)敏感及注意義務(wù)，關(guān)聯(lián)交易是上市公司信息披露的重要內(nèi)容之一，其在參與審議部分關(guān)聯(lián)交易時(shí)未能對(duì)交易的關(guān)聯(lián)性保持充分關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，安徽證監(jiān)局?jǐn)M決定：
一、對(duì)中公教育科技股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；
二、對(duì)李永新、石磊分別給予警告，并分別處以200萬元罰款；
三、對(duì)王振東給予警告，并處以100萬元罰款；
四、對(duì)桂紅植、羅雪分別給予警告，并分別處以50萬元罰款。
股價(jià)一年半跌近90%
受損股民想要索賠
作為曾經(jīng)的大白馬，中公教育通過借殼上市三年時(shí)間漲幅達(dá)到十幾倍，從3元多（前復(fù)權(quán)價(jià)，下同）漲到40多元。但自2020年11月股價(jià)見高點(diǎn)43.58元以來，目前又跌回4元多，跌幅近90%，2000多億市值只剩200多億，基本打回原形。
尤其是在去年被深交所關(guān)注、被安徽證監(jiān)局警示、被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之后，股價(jià)加速下跌。
不少股民詫異，沒想到之前被一眾機(jī)構(gòu)追捧的大白馬，竟會(huì)跌成這樣。
還有的股民則打算對(duì)中公教育信息披露違法違規(guī)帶來損失提起索賠。
值得一提的是，中公教育腳踝斬的股價(jià)也給實(shí)控人李永新、魯忠芳（李永新母親）自身帶來苦果。
4月15日中公教育公告，接到控股股東、實(shí)際控制人魯忠芳通知，獲悉魯忠芳將其持有的公司部分股份辦理了補(bǔ)充質(zhì)押業(yè)務(wù)，股份數(shù)額1000萬股，占其持股總數(shù)的3.92%，質(zhì)權(quán)人為華泰證券資管。這筆補(bǔ)充質(zhì)押之后，李永新、魯忠芳手上質(zhì)押股份比例已達(dá)到47.87%。
