2022年3月31日萊寶高科（002106.SZ）發(fā)布2021年度業(yè)績報告，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入76.82億元，同比增長13.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.91億元，同比增長12.10%。業(yè)績穩(wěn)定增長并未引起太多關(guān)注，但萊寶高科獨(dú)立董事蔣大興“無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的意見，以及公司公告中關(guān)于與獨(dú)董溝通的描述，卻使雙方成為輿論熱點(diǎn)。
萊寶高科在公告中用了幾千字的篇幅對與獨(dú)董蔣大興的溝通做了詳盡的解釋。事件過程是獨(dú)立董事蔣大興對萊寶高科2021年的年報某些數(shù)據(jù)有疑慮，并向注冊會計(jì)師發(fā)去郵件表示關(guān)注。注冊會計(jì)師收到郵件后對蔣大興提出問題進(jìn)行了回復(fù)，可注冊會計(jì)師的回復(fù)并未收到蔣大興的任何反饋意見。但隨后蔣大興卻向萊寶高科反饋，認(rèn)為審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會計(jì)所對其本人的關(guān)注函未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性回復(fù)，導(dǎo)致其對本年度會計(jì)報告的真實(shí)性存疑，在后續(xù)財(cái)務(wù)會計(jì)報告審閱通過過程中，可能無法出具贊同票。萊寶高科獲悉后高度重視，并督促注冊會計(jì)師務(wù)必重視獨(dú)董蔣大興的意見。注冊會計(jì)師再次針對蔣大興的關(guān)注問題進(jìn)行了詳盡的郵件回復(fù)和短信告知，但是從最終的結(jié)果來看，這一次的回復(fù)顯然仍沒有讓獨(dú)立董事蔣大興滿意，其在收到信息后直接回復(fù)“我已經(jīng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)了，感謝您的回復(fù)”。截止公告日，再未提出其他反饋意見。
萊寶高科公告中還有一個細(xì)節(jié)，蔣大興曾就自己的問題咨詢公司負(fù)責(zé)審計(jì)委員會的另一獨(dú)立董事熊楚熊，在熊楚熊給出“相信公司2021年度財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性”的答復(fù)后，依舊堅(jiān)持自己的看法，并向萊寶高科提出由公司出資聘請注冊會計(jì)師協(xié)助其個人審閱會計(jì)年報和半年報的提議，但最終該提議未獲得萊寶高科其他獨(dú)立董事的認(rèn)可。監(jiān)管規(guī)則規(guī)定，該等提議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，并提交公司董事會審計(jì)委員會審議通過，然后提交公司董事會審議通過后方可實(shí)施。
獨(dú)立董事的設(shè)置有一個重要的功能就是監(jiān)督作用，蔣大興堅(jiān)持自己觀點(diǎn)，無可厚非。另一方面，萊寶高科公司之所以如此詳盡地描述溝通過程，無非就是盡責(zé)與無過錯的證明，甚至讓人感覺有苦難言。公告發(fā)出之后，引發(fā)了媒體及投資者的廣泛關(guān)注，尤其是對于獨(dú)立董事獨(dú)立性的討論。就萊寶高科這件事情而言，筆者認(rèn)為暴露出來的更多是獨(dú)立董事與上市公司權(quán)力平衡問題。獨(dú)立董事在上市公司的日常管理中起到非常重要的監(jiān)督作用，他們會關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害、維護(hù)公司整體利益。但是，一旦獨(dú)立董事的權(quán)力失衡，也會給上市公司帶來很多的麻煩。
比如針對這一次萊寶高科公告，一位曾擔(dān)任多年上市公司董事的人士向筆者表示，“聘請會計(jì)師審計(jì)年報不僅會涉及到額外費(fèi)用，同時也有年報提前泄露的風(fēng)險。除此之外，重新審計(jì)年報也會存在年報無法按時披露的可能，無形之中增加了上市公司的壓力”。
上市公司面對獨(dú)立董事提出的合理意見，應(yīng)當(dāng)給予充分重視，但是獨(dú)立董事在執(zhí)行相關(guān)的權(quán)力的時候，也需要拋開主觀因素的影響，保持自己的客觀獨(dú)立，這樣才能保證獨(dú)立董事的職能更好地得到發(fā)揮。
通過公開資料發(fā)現(xiàn)，蔣大興在萊寶高科擔(dān)任獨(dú)立董事的5年多時間里鮮少發(fā)表異議。據(jù)其歷年述職報告，2021年11月是其第一次發(fā)表異議。值得一提的是，蔣大興首次發(fā)表異議的時間點(diǎn)正是在去年康美案一審判決后不久。2021年11月，康美藥業(yè)陷入虛假陳述賠償糾紛，其中5位時任獨(dú)立董事被判承擔(dān)連帶責(zé)任，合計(jì)賠償金額或達(dá)數(shù)億元。這在一個側(cè)面也說明，康美事件會增加獨(dú)立董事的履職風(fēng)險壓力，也會促使獨(dú)立董事在履職中保持更加謹(jǐn)慎的態(tài)度。
北京中倫文德律師事務(wù)所高級合伙人、保險研究院院長、大案要案中心與資本市場委員會負(fù)責(zé)人李政明律師在接受媒體采訪時曾表示，基于公司經(jīng)營及決策的復(fù)雜性，很多事項(xiàng)或議案的實(shí)際執(zhí)行結(jié)果受管理團(tuán)隊(duì)的情境化行為等多因素影響，很多事項(xiàng)未必只有唯一正確的路徑。因而，獨(dú)立董事審視決策或議案的依據(jù)可能更多是動機(jī)正義、過程合規(guī)、程序公平。我們并不能將“投反對票”與履職敬業(yè)畫上等號；同時，不能認(rèn)為有“獨(dú)董投反對票”的公司治理或信息披露等就一定存在問題，對獨(dú)董是否投反對票，社會及相關(guān)主體都應(yīng)保持理智。
3月31日晚間，深交所也向萊寶高科下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注函要求蔣大興及審計(jì)機(jī)構(gòu)針對事件進(jìn)行詳盡的說明。這份關(guān)注函表明監(jiān)管部門對這件事情保持了完全中立的態(tài)度，我們不妨靜待公司的進(jìn)一步公告。
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