深圳市路維光電股份有限公司(下稱“路維光電”)雖然業(yè)績增長，但內控卻頻出問題，實控人更是未經董事會和股東大會決策就占用公司資金長達一年半，此外還暴露出轉貸、違規(guī)關聯(lián)資金往來等多項內控硬傷，這樣的企業(yè)真的不會再犯類似的內控問題了嗎？只有時間才知道答案。
2021年6月21日，路維光電科創(chuàng)板IPO申請獲上交所受理，擬募資4.05億元。
資料顯示，路維光電的主營業(yè)務為掩膜版的研發(fā)、生產和銷售，產品主要用于平板顯示、半導體、觸控和電路板等行業(yè)，客戶包括京東方、華星光電、士蘭微、晶方科技等。
2022年4月1日，路維光電將上會接受審核。本次IPO，其保薦機構為國信證券。值得注意的是，國信證券也是路維光電的間接股東。
【概述】
根據(jù)招股書的信息，路維光電在信披、公司內控管理等方面都存在問題。
在公司連續(xù)三年都虧損的情況下，路維光電依然強行現(xiàn)金分紅，分紅合理性存疑。與此同時，路維光電還曾發(fā)生實控人占用公司資金的情形。雖然路維光電坦然承認存在違規(guī)行為，但對實控人占用資金的用途卻閉口不談，實控人是否債務纏身引人懷疑。
此外，路維光電還存在通過關聯(lián)方進行“轉貸”、通過關聯(lián)資金往來開立銀行信用證的行為。而轉貸行為是證監(jiān)會關注的重點，上述事件已違反相關規(guī)定，加上數(shù)次被海關懲罰，路維光電在內控有效性或存在重大缺失，內部管理的穩(wěn)定性存疑。
3月29日，時代商學院就上述問題向路維光電發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿，仍未獲對方回復。
一、持續(xù)虧損仍強行分紅，實控人未經董事會決策持續(xù)占用公司資金
截至招股說明書簽署日，杜武兵直接持有路維光電31.742%的股份，通過路維興投資控制該公司10.1478%的股份，合計控制路維光電41.8898%的股份，為路維光電的控股股東、實際控制人。
而根據(jù)招股書，路維光電于2015年9月15日在新三板掛牌，并于2019年2月25日終止掛牌。在掛牌期間，路維光電在信息披露、董事會和股東大會決策方面的合法合規(guī)性存在瑕疵，杜武兵有占用公司資金的黑歷史。
2017年12月，杜武兵向路維光電的控股子公司成都路維借款280萬元；2018年1月，僅隔了一個月，杜武兵再次向成都路維借款500萬元。直至2019年9月，杜武兵才歸還上述借款780萬元。換言之，杜武兵共占用路維光電的資金長達一年半以上的時間。
而實控人杜武兵占用公司資金的背景是路維光電經營不善，業(yè)績陷入持續(xù)虧損的困境下。
路維光電的招股書顯示，2018年至2021年1-9月，路維光電的營業(yè)收入分別為1.45億元、2.18億元、4.02億元、3.56億元；凈利潤分別為-196.60萬元、-4441.24萬元、-196.83萬元、1771.33萬元?？梢姡肪S光電已連續(xù)三年處于虧損狀態(tài)。
在連年虧損的情況下，路維光電的資金周轉壓力極大，一不小心就會發(fā)生資金鏈斷裂危機。然而，實控人杜武兵不顧公司經營現(xiàn)狀，連續(xù)兩年以借款名義從路維光電抽出資金，加劇企業(yè)的財務壓力。
在招股書中，路維光電坦然承認，資金占用的情形在新三板掛牌期間均未履行董事會和股東大會的決策程序，在信息披露方面存在瑕疵。值得注意的是，路維光電在招股書和問詢函的回復文件中均未解釋杜武兵借錢的具體用途。
不僅如此，在存在未彌補的虧損情況下，路維光電還依然強行進行了現(xiàn)金分紅。2019年，該公司現(xiàn)金分紅213.5萬元，而當年該公司虧損從2018年的-196.6萬元擴大至-4441.24萬元，這讓本就虧損累累的路維光電雪上加霜。
持續(xù)虧損仍強行現(xiàn)金分紅，這一操作是否為實控人兼大股東杜武兵提出？杜武兵是否債務纏身，資金極其緊缺？對此，路維光電在招股書和問詢函的回復文件中均未作披露。
時代商學院不禁質疑，既然已在新三板掛牌，那么路維光電作為公眾企業(yè)，注冊會計師有責對其進行內控測評，為何仍發(fā)生違規(guī)行為？獨立董事為何沒有及時發(fā)表意見？劃撥資金是否經過公司內部必要的流程，為何未履行董事會和股東大會的決策程序？由此可見，路維光電的內控不足問題或較為嚴重。
值得注意的是，國信證券作為路維光電的保薦機構，同時也是其間接股東，其是否對路維光電的財務管理、內部控制、規(guī)范運作等方面進行有效核查和判斷？國信證券在保薦過程中是否因利益關系存有私心，未能獨立客觀出具核查意見？國信證券是否未履職到位？是否能為廣大投資者負責？路維光電是否還有隱藏的風險未暴露？
二、轉貸金額超當年營收一半，違規(guī)被罰拉響內控警報
在新三板掛牌期間，除了實控人杜武兵通過職務之便違規(guī)占用資金外，路維光電在企業(yè)的經營管理內控上也存在諸多違規(guī)行為。該公司發(fā)生過包括違規(guī)轉貸、關聯(lián)方資金占用、不規(guī)范關聯(lián)來往等情形。
在招股書中，路維光電稱由于日常采購存在小金額多批次的支付需求，而銀行借款的受托支付通常以單筆大額資金支付為主，與實際流動資金支付需求不匹配。因此，公司通過關聯(lián)方作為受托支付對象，在取得銀行借款后，通過銀行轉賬將資金劃給事先約定的關聯(lián)方，關聯(lián)方收到銀行貸款后再將資金全數(shù)打回公司銀行賬戶的情況，形成“轉貸”。
根據(jù)招股書，2018年度，路維光電通過關聯(lián)方違規(guī)轉貸的金額為7500萬元，而當年的營業(yè)收入為1.45億元，當年的轉貸金額相當于營業(yè)收入的51.72%。
而上述的違規(guī)轉貸受托支付對象分別是深圳市柏建星科技有限公司、深圳市東光星科技有限公司，均系路維光電董事、財務負責人劉鵬實際控制的企業(yè)，即關聯(lián)企業(yè)。
對于上述轉貸行為，路維光電在招股書中承認，“上述資金占用、關聯(lián)方資金往來及‘轉貸’在掛牌期間均未履行董事會和股東大會的決策程序，且在信息披露方面存在瑕疵?！?/p>
對此，時代商學院不禁發(fā)問，資金占用和違規(guī)轉貸并沒有歷經董事會和股東大會決策程序就履行，這真的只是所謂小小的瑕疵嗎？路維光電在董事會和股東大會決策方面是否存在重大制度缺失，董事會和股東大會是否形同虛設？董事和獨立董事的權利是否已被實控人“架空”？路維光電的內控水平還能讓投資者放心嗎？
需要注意的是，“轉貸”行為歷來是證監(jiān)會關注的重點。2019年3月25日，證監(jiān)會發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》。該份文件顯示，須關注轉貸行為的合法合規(guī)性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規(guī)規(guī)章制度（如《票據(jù)法》、《貸款通則》、《外匯管理條例》、《支付結算辦法》等）的事實情況進行說明認定，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發(fā)行條件的要求。
而根據(jù)《貸款通則》的有關條例，路維光電已違反公司與銀行之間對貸款用途的約定，存在不規(guī)范之處，涉嫌事實違規(guī)。
雖然路維光電對轉貸事項進行了解釋，且稱后續(xù)已按期、足額歸還借款本金及利息，同時取得銀行出具的貸款結清證明、無違規(guī)證明。但是，路維光電并未詳細披露上述轉貸金額轉回公司后的具體用途。其轉貸行為的必要性和合理性存疑。
時代商學院認為，該行為或屬于主觀故意的違規(guī)行為，讓人不得不懷疑路維光電內控管理的有效性和穩(wěn)定性。
而在此前，也曾有被否IPO企業(yè)存在違規(guī)轉貸問題被發(fā)審委質疑內控有效性不足。2018年12月，常州銀河世紀微電子股份有限公司的上會審議結果公告顯示，發(fā)行人存在無真實交易背景的銀行借款受托支付情形，同時，發(fā)行人存在向子公司開具銀行承兌匯票的情形。要求發(fā)行人說明是否存在被處罰風險、是否屬于變相資金融通、相關內控制度是否完善并有效執(zhí)行等。
除了違規(guī)“轉貸”行為，路維光電還曾發(fā)生通過關聯(lián)方不規(guī)范使用資金的情況。
招股書顯示，2018年，路維光電的控股子公司成都路維的高世代掩膜版建設項目需要大量采購機器設備，在銀行貸款發(fā)放前，成都路維無足夠資金開立信用證支付設備款，于是分別向股東成都高新投、成都先進制造借款3822萬元、2548萬元。同年7月，路維光電也向興森投資借款1050萬元以補充流動資金。
招股書顯示，為了開立銀行信用證，成都路維于2018年8月21日至24日陸續(xù)轉賬給關聯(lián)公司柏建星科技、東光星科技、興睿寶三家合計6000萬元后，三家公司將該等款項轉給路維電子。資金使用完成后，路維電子于2018年9月29日分別向前述三家公司轉賬共計6000萬元，隨后三家公司將該等款項轉給成都路維。
值得注意的是，該等關聯(lián)資金往來無實際業(yè)務交易實質，或屬于資金使用不規(guī)范的行為。
此外，路維光電內部管控的不規(guī)范還體現(xiàn)在其兩次因違規(guī)遭到海關處罰。
2019年，路維光電因入境貨物的實木包裝未報檢的原因而被深圳寶安機場海關處罰1000元。2016年，路維光電在執(zhí)行C53055150141手冊期間，未經海關事先許可，將進口保稅料件制成品光刻鉻版一批轉讓給比亞迪電子等公司，違反了海關有關監(jiān)管規(guī)定，遭到罰款3萬元。
上述種種內控管理違規(guī)行為，不僅體現(xiàn)了路維光電內部管理體系之混亂，還反映其法律法規(guī)意識薄弱，而且上述事件均發(fā)生在報告期內，盡管其在招股書和問詢回復文件中宣稱已整改，但整改距今時間較短，很難讓人相信其內部管理已形成有效的體系，其實控人、公司高管、員工在合規(guī)理念、制度、程序上短時間內或難以取得面目一新的成效，整改效果仍有待時間的考驗。過往的上市公司案例也表明，這樣的企業(yè)經營暴雷的風險不小。
