裂縫撕開，恒泰艾普董事會內(nèi)的局勢迅速變化，內(nèi)斗正走向不可預(yù)測的結(jié)局。
3月1日深夜，新一屆董事會剛上任滿兩個月之際，恒泰艾普新任控股股東北京碩晟科技信息咨詢有限公司（以下簡稱“碩晟科技”）扔出“重磅炸彈”，提議罷免4位現(xiàn)任董事。
加上之前提議罷免的董事孫玉芹，以及已經(jīng)辭職的董事姜玉新，若一切如碩晟科技所愿，恒泰艾普董事會會空出6個席位，并換上由其提名的候選人。
這六個已經(jīng)或正在松動的董事席位中，有三位與前任控股股東銀川中能新財科技有限公司（以下簡稱“銀川中能”）關(guān)系密切，有三位是恒泰艾普原管理層。顯然，這場“洗牌”將打破原控股股東、新控股股東和原管理層之間原本的“平衡”。
3月4日晚間，恒泰艾普回復(fù)交易所問詢函。在回復(fù)函內(nèi)，碩晟科技一方與孫玉芹一方互指對方阻撓上市公司解決債務(wù)問題，孫玉芹等7名董事甚至認(rèn)為回函“將嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者”。
債務(wù)問題是恒泰艾普內(nèi)斗中的重要變量或關(guān)鍵砝碼。一位接近銀川中能方面的上市公司董事向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在接納碩晟科技成為控股股東前，碩晟科技曾口頭承諾向上市公司提供借款以化解債務(wù)危機，但至今未能兌現(xiàn)。不過，這種口頭承諾的說法，目前并未得到碩晟科技方面的回應(yīng)。
圖窮匕見，恒泰艾普困局如何結(jié)束？
昔日同盟“撕破臉”：
互指妨礙和解 甚至自稱被威脅辭職
局勢生變的信號是部分董事提出罷免孫玉芹董事長、董事和總經(jīng)理職務(wù)的議案。彼時已臨近春節(jié)，孫玉芹成為新一屆董事、董事長和總經(jīng)理才剛剛滿月。
想要“趕走”孫玉芹的是上市公司新任控股股東碩晟科技，但有意思的是，從歷史公告來看，碩晟科技與孫玉芹此前更像是“同盟”。
例如，2021年5月，碩晟科技曾提請罷免恒泰艾普6名董事、1名監(jiān)事，當(dāng)時恒泰艾普有10名董事不同意把碩晟科技的提案提交股東大會審議，孫玉芹對此選擇的卻只棄權(quán)。2021年10月，碩晟科技提請召開臨時股東大會，并提名三名董事候選人，孫玉芹表示“應(yīng)尊重股東提案內(nèi)容”。
孫玉芹是恒泰艾普的“老員工”，自2012年入職恒泰艾普，歷任恒泰艾普總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理和董事長。碩晟科技則是2020年8月開始在二級市場持續(xù)購買恒泰艾普股票，在經(jīng)過一年多時間后，成為恒泰艾普新任控股股東。
“孫玉芹從它（指碩晟科技）‘舉牌’以后到（第五屆董事會）換屆之前的這段時間，是完全站在碩晟那邊的?！鼻笆鼋咏y川中能方面的董事也表示。
既然碩晟科技已經(jīng)和孫玉芹合作多時，雙方如今為何爆發(fā)沖突？
碩晟科技給出的罷免理由是：上市公司相關(guān)人員與債權(quán)人形成了對公司相對有利的和解協(xié)議（草案），但孫玉芹對這份草案拒不履行內(nèi)部審議程序，錯失了與債權(quán)人磋商債務(wù)和解方案的最佳時機，導(dǎo)致債權(quán)人函告公司中止和解磋商，并且后續(xù)會采取相關(guān)資產(chǎn)的處置程序，屆時上市公司將進一步喪失對新錦化等核心資產(chǎn)的控制權(quán)。（如下圖）
圖片來源：公告截圖
對此，孫玉芹在3月4日晚間公告中給出了相差甚大的說法：為上市公司留住新錦化是其一直以來的主張和堅持，其本人在收到和解方案初稿后開展了一系列工作，不是其本人，而是碩晟科技實際提名的5名董事在阻撓上市公司與債權(quán)人之間的談判。（如下圖）
圖片來源：公告截圖
孫玉芹還表示：“控股股東自獲得實控權(quán)后，王莉斐（注：董事、副董事長，碩晟科技法定代表人）多次脅迫本人簽署不帶日期的所有職務(wù)辭職信，并威脅如不簽署會用極端方式對待本人?！?/p>
前述接近銀川中能的董事在受訪時表達了對孫玉芹的支持，該人士認(rèn)為，現(xiàn)任恒泰艾普高管團隊里，除了孫玉芹，剩下的四名副總經(jīng)理（包含財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書）都代表碩晟科技方面的利益，此外，碩晟科技的代表王莉斐全程參與了債務(wù)和解談判，從操作上來講，孫玉芹“一個人不可能形成實質(zhì)性障礙”。
孫玉芹與碩晟科技由“同盟”走向“對立”的原因仍撲朔迷離之際，恒泰艾普內(nèi)斗的范圍已經(jīng)擴張。
2月28日，碩晟科技提交罷免劉慶楓、張后繼、李顯要、李萬軍4名董事的議案，并提名6名董事候選人。
前述接近銀川中能的董事稱：此前換屆選舉時，當(dāng)前的董事會的架構(gòu)是由碩晟科技提出的，13名董事中，5名董事屬于碩晟科技一方，4名董事屬于銀川中能一方，4名董事屬于恒泰艾普原管理層一方，以一個較為平衡的架構(gòu)來爭取銀川中能的同意。
這一說法從公告中也能得到印證。從碩晟科技提議罷免的董事背景來看，孫玉芹、劉慶楓以及已經(jīng)在近期辭職的董事姜玉新，都是在銀川中能和碩晟科技入主恒泰艾普之前的原管理層，張后繼、李顯要、李萬軍則是銀川中能提名過的三位董事。
另一方面，碩晟科技提名的6位董事候選人中，王瀟瑟是碩晟科技的一致行動人，閆海軍、王艷秋、于雪霞都是恒泰艾普現(xiàn)任副總經(jīng)理，吳文浩則是碩晟科技2021年就曾提名過的董事候選人。
一個分裂的董事會似乎已無可挽回，矛盾有愈加激化之勢，也屢次引起交易所關(guān)注。據(jù)2月21日關(guān)注函，交易所要求恒泰艾普在年報披露完畢前，在每份公告（除監(jiān)事會公告外）中完整、如實披露董事會“每位”董事對公告內(nèi)容的意見。
此外，對于碩晟科技要對董事會“大換血”的動作，交易所要求其說明罷免相關(guān)董事的具體理由，罷免安排是否有利于公司治理的有效性和穩(wěn)定性，以及所提名董事與控股股東和實際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
矛盾源頭指向債務(wù)問題：
控股股東是否口頭承諾向上市公司借款？
回到故事的起點，自2020年8月起，恒泰艾普債務(wù)問題逐漸顯現(xiàn)，公司現(xiàn)金流趨緊。2021年11月，恒泰艾普甚至出現(xiàn)其經(jīng)營場所因“不能按照約定支付租金”而被封門的情況。
接近銀川中能的董事表示，當(dāng)時很長一段時間內(nèi)，銀川中能都無法解決恒泰艾普的運營資金問題。而銀川中能與碩晟科技方面曾達成“君子協(xié)定”，碩晟科技給出口頭承諾，即向上市公司提供借款以化解債務(wù)危機，這也是銀川中能接納碩晟科技掌權(quán)的核心原因。
據(jù)恒泰艾普2021年12月公告，碩晟科技先是表示向上市公司提供不低于500萬元、不高于1000萬元的流動資金借款，隨后又表示擬向上市公司提供不超過2.2億元的流動資金借款。
3月4日晚間，碩晟科技在公告中進一步補充道，2.2億元中，有1000萬元借款擬用于解決公司拖欠員工工資、社保及公積金，拖欠辦公樓租金導(dǎo)致公司主要辦公經(jīng)營場所被查封等問題，已于2022年1月12日前實際支付完畢；4000萬元擬用于解決公司與浙商銀行（浙商銀行系新錦化公司股權(quán)的優(yōu)先受償人）的債務(wù)問題；1.7億元擬用于公司對中關(guān)村母基金的第一筆還款。
圖片來源：公告截圖
不過，據(jù)恒泰艾普2022年2月22日披露的債務(wù)問題進展，通過向控股股東借款償還了債務(wù)的信息只有一條：2021年12月，以控股股東借款的方式償還滄州銀行借款本金100萬元。
孫玉芹也在3月4日晚間公告中表示，碩晟科技直至現(xiàn)在借款僅1000余萬元，只是暫時緩解了上市公司日常經(jīng)營的基礎(chǔ)問題，近日公司向碩晟科技郵件申請緊急需要的日常經(jīng)營資金，“不予理睬”。
“君子協(xié)定”是否存在，碩晟科技又如何回應(yīng)孫玉芹關(guān)于借款問題的指責(zé)？對此，3月2日，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往碩晟科技注冊地址嘗試采訪，現(xiàn)場人員表示是王莉斐的朋友，王莉斐本人并不在。隨后，記者留下聯(lián)系方式和采訪訴求，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。此外，記者通過公開郵箱地址、公開電話多次嘗試聯(lián)系上市公司恒泰艾普，但截至發(fā)稿均未獲回應(yīng)。
孫玉芹在公告中表示，碩晟科技主要代表王莉斐在與其他主要股東交流時，一直把將孫玉芹罷免作為借款的主要條件，但又不保證一定會借款。
前述接近銀川中能的董事則直言，碩晟科技近期要求罷免孫玉芹、由王莉斐代行董秘職責(zé)等一系列動作導(dǎo)致各方面判斷，“這個錢就不會借了”。
《每日經(jīng)濟新聞》記者與孫玉芹取得了聯(lián)系，但在發(fā)送了包括求證“君子協(xié)議”在內(nèi)的采訪問題后，其表示需要再做考量。
“口頭協(xié)議”是否具有法律效力？
上海新古律師事務(wù)所王懷濤向記者表示，這種口頭的“君子協(xié)定”在不違反法律法規(guī)、不損害國家、集體和第三人利益的情況下，是合法的。不過，口頭協(xié)定因沒有證據(jù)容易產(chǎn)生法律爭議。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師則補充道，并沒有法律規(guī)定協(xié)議只能是書面方式，如果有證據(jù)證明口頭協(xié)議存在的，該口頭協(xié)議同樣受法律保護。此外，即便口頭協(xié)議存在，如果一方當(dāng)事人不能確切證明協(xié)議的具體內(nèi)容，比如無法證明承諾對象、借款金額等核心事項，另一方當(dāng)事人也并不因為口頭協(xié)議的存在而負(fù)有進一步的履行義務(wù)。
值得注意的是，恒泰艾普并未在公告中披露上述口頭承諾。王懷濤表示，如果實際控制人之所以變更背后存在口頭協(xié)定，該協(xié)定所涉及的內(nèi)容可能會對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。但在判斷上市公司是否應(yīng)當(dāng)披露之前，還需厘清口頭協(xié)定是否真實存在，是雙方都認(rèn)可還是單方說辭，以及是否構(gòu)成公開承諾。
內(nèi)斗之下業(yè)務(wù)萎縮：
恒泰艾普困境難解
無論此前各方達成了怎樣的共識，當(dāng)下的情勢危如累卵，脆弱的信任已幾乎不復(fù)存在。
“王莉斐等人在半夜用專業(yè)技術(shù)手段打開由印章專管員保管的公司保險柜竊取公章、非法占用信息披露E-key、拒不披露董事會決議等奇怪操作，讓其他主要股東、董事認(rèn)為王莉斐等人毫無底線、毫無操守，其對外作出的承諾毫無信任的必要與基礎(chǔ)，這才是北京碩晟（注：碩晟科技）與主要股東產(chǎn)生新的矛盾的深層原因?！?月4日晚間，孫玉芹回復(fù)交易所問詢時表示。
對此，碩晟科技方面也未作出回應(yīng)。
而接近銀川中能的董事表示，銀川中能并不想繼續(xù)激化矛盾，也無意重奪上市公司控制權(quán)，但近期一系列事件導(dǎo)致雙方信任關(guān)系可能不復(fù)存在。
該董事還從碩晟科技提案罷免另外4名董事出發(fā)，認(rèn)為雙方已經(jīng)沒有和談的可能，銀川中能方面不會退出，將繼續(xù)采取相關(guān)行動。
目前，銀川中能持有8%的恒泰艾普股份。但據(jù)恒泰艾普3月2日晚間公告，銀川中能擬在未來3個月內(nèi)減持公司股份合計不超過3%，減持目的是“增加銀川中能流動性”。此外，據(jù)恒泰艾普2月28日公告，碩晟科技及其一致行動人增持公司股份超過1%，目前共持有18.67%的股份。
一減一增之下，在股權(quán)的爭奪上，銀川中能似乎并沒有“行動”，碩晟科技則顯得更為積極。
而回到恒泰艾普本身，化解債務(wù)危機是當(dāng)務(wù)之急。債務(wù)糾紛影響下，恒泰艾普部分賬戶已經(jīng)遭到凍結(jié)。據(jù)2月23日公告，恒泰艾普旗下廊坊新賽浦特種裝備有限公司等子公司的業(yè)務(wù)均因賬戶凍結(jié)受到不利影響。
但債務(wù)問題也只是恒泰艾普要闖過的第一道門檻，另一道難題是其持續(xù)萎縮的主營業(yè)務(wù)。
恒泰艾普是典型的控股型公司，公司業(yè)務(wù)主要由子公司完成，涉及五大業(yè)務(wù)板塊。自2017年起，恒泰艾普的經(jīng)營狀況每況愈下，營收持續(xù)下滑至今。據(jù)其業(yè)績預(yù)告，2021年預(yù)計營收為3.5億元～4.5億元，較2020年營收6.96億元繼續(xù)下滑。
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對此，恒泰艾普回復(fù)交易所問詢時表示，這主要是由于核心精密儀器和高端裝備制造業(yè)務(wù)板塊、新業(yè)務(wù)板塊和油氣勘探開發(fā)專業(yè)軟件板塊收入的下滑。同時，恒泰艾普還表示，董事會制定了聚焦主業(yè)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、適當(dāng)瘦身的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司正在穩(wěn)步推進各項業(yè)務(wù)，并重點推進核心精密儀器和高端裝備制造業(yè)務(wù)板塊和油氣勘探開發(fā)專業(yè)軟件板塊的發(fā)展。
恒泰艾普的定位是“綜合能源服務(wù)商”，其發(fā)展與石油天然氣整體行業(yè)景氣度息息相關(guān)。近期油氣板塊飆漲，恒泰艾普也頗受關(guān)注，但從目前的情況來看，董事會乃至管理層都陷入權(quán)力爭奪，恒泰艾普的業(yè)務(wù)發(fā)展令不少投資者擔(dān)憂。
在對未來的發(fā)展規(guī)劃上，從公開表述來看，恒泰艾普兩方股東的說法仍有分歧。
2020年8月，銀川中能仍然“掌權(quán)”時，恒泰艾普在回復(fù)交易所問詢時表示，王莉斐等人曾表露出擬通過支付定金參與股權(quán)收購、后續(xù)將上市公司控股股權(quán)倒手轉(zhuǎn)賣給地方國資的計劃；同時表示對公司的部分子公司和實體產(chǎn)業(yè)有濃厚的興趣，希望在上市公司層面將公司的部分優(yōu)質(zhì)子公司以低價出售給其指定的相關(guān)方。
不過，碩晟科技的說法截然相反。2020年8月，碩晟科技及其一致行動人李麗萍表示，增持公司股票是看好油服行業(yè)的發(fā)展前景，本著長期投資的目的，助力恒泰艾普實現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展。
