新寧物流（300013.SZ）的內(nèi)斗仍然不見偃旗息鼓，隨著上市公司連續(xù)三年虧損，管理層的經(jīng)營能力也遭到股東質(zhì)疑。
春節(jié)后至今，第一大股東曾卓、第三大股東河南中原金控有限公司（簡稱“中原金控”）兩度提請召開臨時(shí)股東大會，審議補(bǔ)選非獨(dú)立董事相關(guān)議案，卻接連遭到新寧物流拒絕，為此深交所也下發(fā)關(guān)注函。在2月19日對深交所關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容中，雙方仍然各執(zhí)一詞，上市公司稱要阻止非法收購，兩大股東則稱是為完善公司治理。
有市場分析人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，新寧物流的內(nèi)斗情況，根源還是在于公司治理存在漏洞。從新寧物流的現(xiàn)狀來看，不僅業(yè)績虧損，銀行逾期貸款還在攀升中，這無疑加劇了公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
拒絕召集股東大會，上市公司將其視作非法收購
新寧物流之所以拒絕接受兩大股東提名董事，是因其認(rèn)為召集股東之一曾卓存在不得收購上市公司的情形。在關(guān)注函回復(fù)中，新寧物流表示，曾卓聯(lián)合中原金控已導(dǎo)致其具備控制公司的條件，本次提案如繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施，將推動曾卓聯(lián)合中原金控實(shí)際控制暨收購公司的非法收購行為成為既成事實(shí)。
為證明這一觀點(diǎn)，新寧物流列舉了董事席位與持股比例兩方面情況，意圖說明曾卓聯(lián)合中原金控可實(shí)際支配的表決權(quán)已足以對上市公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響。
根據(jù)《公司章程》，新寧物流董事會由9名董事組成，但目前公司在任董事為7名，其中4名為非獨(dú)立董事，3名為獨(dú)立董事，曾卓聯(lián)合中原金控提名2名非獨(dú)立董事也是瞄準(zhǔn)了董事會中的空缺。新寧物流表示，公司現(xiàn)有4名非獨(dú)立董事中，2名由中原金控提名，如本次補(bǔ)選2名非獨(dú)立董事，曾卓聯(lián)合中原金控將合計(jì)擁有6席非獨(dú)立董事席位中的4席。
另外，曾卓為公司第一大股東，中原金控為公司第三大股東，合計(jì)持有公司15.56%的股份，持股比例為第二大股東宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司的2倍，為第四大股東的7倍，為前十大股東中中小股東合計(jì)持股比例的2.5倍，且公司股權(quán)比例較為分散。
新寧物流認(rèn)為，綜合來看，曾卓與中原金控合計(jì)持有新寧物流15.56%的股份，已遠(yuǎn)超其他股東，依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)已足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，并可通過其實(shí)際支配公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，其聯(lián)合已導(dǎo)致其具備《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的控制公司的條件。
目前，曾卓與中原金控意欲自行召集臨時(shí)股東大會。對此，新寧物流表示，有權(quán)召集股東大會的主體依次為董事會、監(jiān)事會、召集股東，在前一順位主體不履行或不能履行召集職責(zé)時(shí)，后一順位的主體才可以召集。其稱，目前公司董事會已積極履職，“基于公司董事會、監(jiān)事會對召集股東的前述反饋意見，并結(jié)合律師事務(wù)所的相關(guān)分析，召集股東自行召集股東大會的前提條件尚不具備?！?/p>
對此，有市場分析人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，股東與管理層的利益沖突，應(yīng)當(dāng)在公司制度內(nèi)通過協(xié)商解決，盡可能降低對公司業(yè)務(wù)的影響，如果雙方繼續(xù)采取單方面的舉動，只會更加加劇矛盾，進(jìn)而影響公司經(jīng)營。
直指業(yè)績連年虧損，股東稱要完善上市公司治理
曾卓則在對深交所的回復(fù)中聲稱，中原金控聯(lián)合自己召開股東大會的原因是，新寧物流2019年和2020年度持續(xù)兩年虧損，且2022年1月份出現(xiàn)多筆貸款逾期，及業(yè)績預(yù)虧高達(dá)1.4億元至1.95億元。為此，中原金控在2022年1月底主動聯(lián)系曾卓，說明了其意向召集臨時(shí)股東大會并補(bǔ)選2名缺額董事，以完善上市公司治理。
曾卓表示，作為持有新寧物流5%以上股份的大股東，上市公司的良好運(yùn)行與全體股東利益緊密相關(guān)，鑒于中原金控是一家國有投資控股的企業(yè)，同時(shí)認(rèn)為中原金控具有很清晰的意愿為上市公司的發(fā)展做出努力并盡力提供幫助，也相信中原金控有更多的管理人才儲備，有益于完善上市公司治理，因此同意中原金控聯(lián)合提請召開臨時(shí)股東大會的請求。
對于是否與中原金控達(dá)成一致行動協(xié)議，曾卓予以否認(rèn)。他表示，除簽署程序所要求的必要文件外，所有的議案具體內(nèi)容，以及與上市公司董事會和監(jiān)事會的溝通其均未參與，“本人未與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，不存在與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議?！?/p>
中原金控亦稱，雖然曾卓前期接受了公司關(guān)于聯(lián)合發(fā)起召集臨時(shí)股東大會的提議并簽署了相關(guān)通知文件，但不代表曾卓與公司在本次股東大會投票中存在任何一致行動關(guān)系或委托投票關(guān)系，公司無法控制其投票方向。
本次提名的兩名非獨(dú)立董事身份背景亦受關(guān)注。其中胡適涵為中原金控副總經(jīng)理，李超杰曾入任職新寧物流全資子公司億程信息副總經(jīng)理。而億程信息曾為曾卓的債務(wù)提供擔(dān)保，后由于曾卓未能及時(shí)償債，被訴至法庭，目前已被剝離上市公司體系。
對于提名李超杰的原因和合理性，中原金控表示，考慮到李超杰具備上市公司董事的知識儲備和專業(yè)能力，且通過了深交所的董秘資格考試，曾經(jīng)也在新寧物流及其下屬子公司任職過，因此決定提名其為候選人。而由于億程信息已被上市公司剝離，因此也不影響李超杰成為候選人。
中原金控還認(rèn)為，通過本次公司擬召開臨時(shí)股東大會的提案因非正當(dāng)理由未獲董事會通過的事實(shí)證明，在上市公司董事會的現(xiàn)任董事中，除公司提名的兩名董事外，其他董事均不受公司控制。因此，“即使公司提名的兩名董事候選人全部獲得上市公司臨時(shí)股東大會審議通過，公司也僅是在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，無法控制上市公司董事會?！?/p>
逾期貸款仍在攀升，逼近一半凈資產(chǎn)金額
財(cái)聯(lián)社記者注意到，新寧物流的貸款逾期金額還在增加中。2月16日公司披露，新增了銀行貸款逾期本金2900萬元，債權(quán)人為招商銀行蘇州分行。由于全資子公司昆山新寧物流有限公司為上述授信提供擔(dān)保事項(xiàng)，因此也面臨被要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。
截至目前，新寧物流已償還逾期銀行貸款本金505.46萬元，公司及子公司累計(jì)逾期銀行貸款金額為9994.54萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的46.73%。公司對子公司擔(dān)保貸款逾期累計(jì)金額為2400萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.22%。
這對如今的新寧物流來說無疑是“雪上加霜”，此前公司就曾公告稱，在農(nóng)業(yè)銀行昆山分行共計(jì)1.06億元的貸款之五級分類等級被連下調(diào)三級，從“正常”調(diào)至“可疑”。受上述情況影響，導(dǎo)致公司部分貸款無法進(jìn)行轉(zhuǎn)貸和展期操作，進(jìn)而公司在農(nóng)業(yè)銀行昆山分行的部分貸款出現(xiàn)逾期。
對此，有銀行業(yè)人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，上市公司銀行貸款逾期后，除臨時(shí)性逾期且借款人提供近期可償還方案外，銀行通常會采取貸款五級分類降級的手段，并上報(bào)借款人和擔(dān)保人征信。如果幫企業(yè)紓困無望，則會啟動法律訴訟處置。新寧物流已經(jīng)陷入高額逾期，別的銀行也一定會跟進(jìn)下調(diào)，這會進(jìn)一步導(dǎo)致該企業(yè)融資受阻。
