上市后首次虧損、手上現(xiàn)金不足，沐邦高科依然決定挺進光伏產(chǎn)業(yè)。
2月15日晚間，沐邦高科(603398.SH)披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬收購豪安能源100%股權(quán)，交易價暫定11億元。
11億元收購款，對于總資產(chǎn)僅11.73億元的沐邦高科而言，無疑是一次豪賭。
而且，沐邦高科手上現(xiàn)金不足1億元，公司同日公告稱，擬定增募資24.15億元，其中11億元用于收入豪安能源。
豪安能源是一家生產(chǎn)光伏硅片的企業(yè)，截至2021年年底凈資產(chǎn)達1.69億元，因此此次收購的溢價高達5.5倍，將形成的商譽金額較大。
2020年和2021年，豪安能源凈利潤分別為2263.36萬元和1.04億元，有著顯著增長。
雙方擬簽訂對賭協(xié)議，豪安能源承諾2022年至2024年凈利潤分別為1.4億元、1.6億元和1.8億元，不過僅需要完成承諾的八成業(yè)績就可以完成對賭。
值得關(guān)注的是，公告中，沐邦高科介紹豪安能源現(xiàn)有員工約400人，但標的2020年繳納社保人數(shù)僅76人，兩者相去甚遠。
預(yù)計上市后首虧“押寶”光伏
沐邦高科主要從事益智玩具業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、教育業(yè)務(wù)以及精密非金屬模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
沐邦高科2015年12月上市后，業(yè)績起伏不定。2020年，公司營業(yè)收入達5.02億元，同比下滑6.62%；凈利潤達3992.01萬元，同比下滑47.38%。
2021年，沐邦高科更是陷入虧損，公司近日發(fā)布業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.3億元到-1.4億元，上市后首次虧損。
沐邦高科表示，業(yè)績虧損主要原因系成本上升、盈利下降和擬計提廣東美奇林互動科技有限公司（簡稱“美奇林”）相關(guān)商譽減值準備1.5億元左右所致。
因美奇林未實現(xiàn)2020年度業(yè)績承諾，業(yè)績承諾人履行補償義務(wù)，補償金額合計2057.20萬元，計入2021年度公司非經(jīng)常性損益。
或許是對已有主業(yè)盈利不報希望，沐邦高科在經(jīng)歷了一次不愉快的收購后，又試圖跨界光伏產(chǎn)業(yè)。
2月15日晚間，沐邦高科披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬支付現(xiàn)金收購張忠安及余菊美合計持有的內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公（簡稱“豪安能源”）100%股權(quán)，交易價暫定11億元。
截至2021年三季度末，沐邦高科的總資產(chǎn)為11.73億元，此次收購交易價與總資產(chǎn)相當。
豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽能單晶硅片為主，太陽能單晶硅片產(chǎn)品主要規(guī)格為166mm、182mm及210mm等尺寸。
本次交易完成后，沐邦高科將從目前以益智玩具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主業(yè)，拓展為“益智玩具產(chǎn)業(yè)+光伏產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的局面。
沐邦高科表示，本次交易后，公司將有效拓展公司的業(yè)務(wù)范圍，進一步完善公司產(chǎn)業(yè)平臺，積極把握光伏行業(yè)快速發(fā)展的良好契機，實現(xiàn)跨越式多元化發(fā)展，成為具有影響力的光伏硅片和硅棒生產(chǎn)商。
員工400人僅76人參保
對于跨界光伏產(chǎn)業(yè)，沐邦高科也付出了“代價”。
截至2021年年底，豪安能源總資產(chǎn)4.58億元，凈資產(chǎn)1.69億元，因此此次收購的溢價高達5.5倍，將形成的商譽金額較大。
雙方還簽訂了“對賭”協(xié)議，豪安能源承諾2022年度、2023年度、2024年度的承諾凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為1.4億元、1.6億元和1.8億元。
不過，本次交易采取逐年補償方式，在盈利補償期內(nèi)任何一個會計年度，如標的公司當年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)達到承諾凈利潤數(shù)的80%以上（包括本數(shù)），即標的公司在2022年度、2023年度、2024年度分別實現(xiàn)的實際凈利潤達到1.12億元、1.28億元和1.44億元以上，沐邦高科將豁免業(yè)績承諾義務(wù)人當年的補償義務(wù)。
這也就表示，豪安能源的業(yè)績承諾直接打了個8折。
公告顯示，2020年和2021年，豪安能源營業(yè)收入分別為3.41億元和8.26億元，凈利潤分別為2263.36萬元和1.04億元。
2022年，豪安能源凈利潤僅需增長7.7%便可完成“對賭”協(xié)議，不如2023年增長14.29%、2024年增長12.5%的“底線”。
豪安能源成立于2019年1月，主要經(jīng)營場地占地面積約15萬平方米，現(xiàn)有員工約400人，2019年7月正式投產(chǎn)，目前已建成1.5GW單晶硅棒項目。
對于一家成立僅3年的企業(yè)，豪安能源實現(xiàn)了業(yè)績快速增長，也屬難得。
不過，工商信息顯示，豪安能源2019年和2020年社保參保人數(shù)分別僅50人和76人，與公告中披露員工約400人相差甚大。
收購資金全部來自募資
在付款進度上，沐邦高科“有所保留”。
公告顯示，正式的股權(quán)收購協(xié)議生效后，沐邦高科向交易對方支付本次交易對價2億元，包含公司向交易對方支付的定金1.6億元自動轉(zhuǎn)為本次交易對價，另外公司需向交易對方支付交易對價4000萬元。
自正式的股權(quán)收購協(xié)議生效之日起，且標的資產(chǎn)已完成工商變更登記即過戶至公司名下后6個月（即180日）內(nèi)，沐邦高科向交易對方支付本次交易對價的3億元。
剩余交易對價6億元，沐邦高科將在業(yè)績承諾期內(nèi)逐年支付，具體為分別在公司2022年、2023年、2024年年度報告公告后向交易對方支付2億元。
對于分三年支付11億元交易款，或是因為沐邦高科現(xiàn)金流緊張，而且存在不確定性。
數(shù)據(jù)顯示，截至2021年三季度末，沐邦高科貨幣資金僅7514.82萬元。
為了促成收購，沐邦高科還通過募資籌錢。2月15日晚間，沐邦高科發(fā)布了非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，非公開發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過約1.03億股，募集資金總額不超過24.15億元（含發(fā)行費用）。
其中，11億元募資用于收購豪安能源100%股權(quán)項目，7.15億元用于1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目，6億元用于補充流動資金。
公告中預(yù)計，1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目建成第三年開始盈利，第三至第七年凈利潤分別為783.61萬元、1.01億元、1.62億元、2.24億元和2.24億元，也就是可以7年“回本”。
