2月14日,證監(jiān)會并購重組委公告稱,將在2月20日上午并購重組會議上,審核美的集團(tuán)(000333.SZ)換股合并小天鵝(000418.SZ,200418.SZ)事宜。但是,《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者仔細(xì)研讀美的集團(tuán)公開信息,發(fā)現(xiàn)本次換股合并尚有數(shù)個疑問待解。
例如,美的集團(tuán)并未詳細(xì)解釋為何在換股合并之前提議小天鵝進(jìn)行史無前例、自己又將是最大受益者的巨額分紅;為何在2018年度業(yè)績公布前,自己每股收益增速逐漸放緩、小天鵝快速增加并有望追上之時,選擇啟動換股合并;公司高管提前透露公司業(yè)績信息是否違規(guī)等。
《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者就上述問題向美的集團(tuán)發(fā)出采訪函,截至本文截稿,未接到美的集團(tuán)答復(fù)。
不管換股合并是否成功,美的都是贏家美的集團(tuán)不缺現(xiàn)金,但卻在換股合并前提議小天鵝做出兩公司歷史上都沒有的事——將八成以上未分配利潤拿來分紅。
小天鵝是股票市場公認(rèn)的現(xiàn)金奶牛,上市之后多年連續(xù)進(jìn)行10股派10元、派6元的大比例派息,自1997年上市以來累計分紅14次、27.07億元,美的集團(tuán)兩次收購的成本僅憑分紅就已基本收回。
2008年首次入股和2014年要約收購小天鵝,美的集團(tuán)共支付了25.12億元。2017年小天鵝分紅之后,美的集團(tuán)從小天鵝累計獲得共9.88億元,收購成本降至15.24億元。
2018年11月22日,美的集團(tuán)提議小天鵝在合并前再做一次分紅:每10股派40元。這個派現(xiàn)比例,創(chuàng)出美的集團(tuán)和小天鵝兩公司分紅歷史之最,占到了2018年第三季度末小天鵝母公司未分配利潤的85%,分紅總額將達(dá)25.3億元,接近小天鵝歷史上20年分紅之和。
作為第一大股東的美的集團(tuán),將分得13.76億元,兩次收購成本至此幾乎全部收回。
美的集團(tuán)為何要在換股合并前突擊大比例要求小天鵝分紅?
按照相關(guān)規(guī)定,美的集團(tuán)和小天鵝的股東,如果不同意本次換股合并,可以把手中股票賣給美的集團(tuán),而美的集團(tuán)必須以現(xiàn)金收購這些股票,即合并換股中的現(xiàn)金選擇權(quán)。
2018年12月22日兩公司的臨時股東大會投票結(jié)果表明,美的集團(tuán)和小天鵝的股東利用現(xiàn)金選擇權(quán)出售給美的集團(tuán)的股票,折合現(xiàn)金最多只有3.11億元,僅是美的集團(tuán)獲得分紅的零頭。
如果換股合并順利進(jìn)行,美的集團(tuán)用此次分紅收購上述股份后,還剩余10億元以上的現(xiàn)金。
而如果換股合并未能完成,分紅后美的集團(tuán)投資小天鵝的成本也僅為1.48億元。此外,按照2019年2月12日小天鵝的股票總市值計算,美的集團(tuán)持有股票對應(yīng)市值達(dá)164億元。也可以理解為,小天鵝分紅后,美的集團(tuán)以1.48億元成本持有的小天鵝股票,價值達(dá)164億元,收益可達(dá)約110倍。
業(yè)內(nèi)人士分析,美的集團(tuán)通過這一操作,使自己處于進(jìn)退自如之地。萬一合并流程不順利,未來的小天鵝現(xiàn)金流是否充沛,可能就不是其的考慮重點(diǎn)了。
小天鵝增長速度遠(yuǎn)超美的集團(tuán)?在合并報告書中,美的集團(tuán)數(shù)次強(qiáng)調(diào)其每股收益高于小天鵝,但卻沒有詳細(xì)表述小天鵝的增長速度。《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者依據(jù)公告梳理兩公司以經(jīng)審計的年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率,被合并的小天鵝2014—2017年的增長速度遠(yuǎn)高于美的集團(tuán)。
2014—2017年,小天鵝每股收益從1.1元提高到2.38元,增長116%。同期美的集團(tuán)每股收益增長只有6.83%。小天鵝用3年時間,將此前每股收益1.39元的距離縮減到了0.18元。
從凈資產(chǎn)收益率看,從2014—2017年,小天鵝從16.73%增至23.12%,美的集團(tuán)卻從29.49%降至25.88%。
截至2017年底,小天鵝的每股收益和凈資產(chǎn)收益率兩項指標(biāo)已經(jīng)與美的集團(tuán)幾乎旗鼓相當(dāng)。
小天鵝每股收益的快速增長,源于其收入和凈利潤的提升。
2014—2017年,小天鵝營業(yè)收入平均年增長率為25%,美的集團(tuán)為20%;小天鵝歸母凈利潤平均年增長率為39.15%,美的集團(tuán)為37.94%。
據(jù)奧維數(shù)據(jù)統(tǒng)計,2017年小天鵝零售量份額28.1%,零售額份額24.6%,兩項數(shù)據(jù)均在提升。海關(guān)方面的數(shù)據(jù)顯示,2017年小天鵝出口量份額19.4%,出口額份額17.2%,均位居行業(yè)第一。
2018年年報數(shù)據(jù)尚未出爐,小天鵝每股收益和凈資產(chǎn)收益率追上或趕超美的集團(tuán)不是沒有可能。若等小天鵝相關(guān)數(shù)據(jù)超過美的集團(tuán)時再啟動收購,小天鵝的股東可能會換得更多美的集團(tuán)的股票,美的集團(tuán)付出的代價將大大提高。
美的集團(tuán)高管是否違規(guī)?2019年1月12日,美的集團(tuán)總經(jīng)理方洪波在2019中國制造論壇上透露,美的集團(tuán)2018年預(yù)計稅前利潤超過260億元。
有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑,1月15日美的集團(tuán)才發(fā)布2018年業(yè)績預(yù)告,方洪波的上述行為涉嫌信披違規(guī)。
2月11日,美的集團(tuán)換股合并小天鵝的關(guān)聯(lián)交易報告書公布中承諾,“截至本說明出具之日,本公司及本公司現(xiàn)任高級管理人員最近五年內(nèi)未受到過行政處罰。”
也就是說,截至2月11日,監(jiān)管部門并未下達(dá)上述披露方式違規(guī)的處理結(jié)果。
1月16日,格力電器董事長董明珠在格力電器臨時股東大會上發(fā)布了2018年格力電器營業(yè)收入和凈利潤等有關(guān)業(yè)績的信息,此時已是休盤時期。當(dāng)晚格力電器即發(fā)布業(yè)績預(yù)告公告。但15天后,董明珠依舊收到了證監(jiān)會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書。媒體質(zhì)疑,兩例事件處理為何不同?美的集團(tuán)和監(jiān)管部門都諱莫如深。業(yè)內(nèi)人士分析,雖然當(dāng)前監(jiān)管部門未下達(dá)處理結(jié)果,但并不意味著此事就此過去,此前就曾有上市公司違規(guī)事件發(fā)生4個月后才接到監(jiān)管處罰的情況。