3月9日，無錫市德科立光電子技術股份有限公司（以下簡稱“德科立”）科創(chuàng)板IPO過會。保薦機構為國泰君安。
此次上市，德科立擬募集資金10.3億元，將用于高速率光模塊產(chǎn)品線擴產(chǎn)及升級建設項目、光傳輸子系統(tǒng)平臺化研發(fā)項目以及補充流動資金。
德科立從事光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于通信干線傳輸、5G前傳、5G中回傳、數(shù)據(jù)鏈路采集、數(shù)據(jù)中心互聯(lián)、特高壓通信等領域。
據(jù)財經(jīng)網(wǎng)此前報道，該公司的IPO申請于2021年10月12日獲得科創(chuàng)板受理。彼時，公司提交的招股書（申報稿）“槽點”頗多：原始股東全部退出后，公司股權幾經(jīng)轉手卻并未詳細披露；公司對單一客戶銷售占比超過50%，研發(fā)投入占比逐年下滑至行業(yè)墊底。
在德科立排隊期間以及此次的發(fā)審會上，公司控制權變動、產(chǎn)品技術及毛利率問題均遭到上交所反復問詢。一波未平，一波又起。在審期間，德科立又因2012年一起投資事件或存在抽逃出資情形而被起訴，或?qū)⒚媾R超2800萬元賠償。
大客戶依賴、研發(fā)投入占比下滑，技術先進性被質(zhì)疑
3月9日，上交所官網(wǎng)顯示，德科立符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
在發(fā)審會上，上市委要求德科立結合產(chǎn)業(yè)政策、技術迭代、研發(fā)投入、客戶構成、業(yè)務規(guī)模和產(chǎn)品結構等方面，說明公司的技術先進性，并進一步說明公司開拓數(shù)通市場的優(yōu)勢及面臨的主要技術困難。
上市委的質(zhì)疑并非空穴來風。從此前招股書披露的信息來看，德科立一直存在大客戶依賴、研發(fā)投入占比下滑等問題。
客戶方面，報告期內(nèi)，德科立第一大客戶及前五大客戶的銷售占比均高于同行業(yè)公司，向第一大客戶中興通訊的銷售金額占比為36.27%、55.59%、54.94%，43.22%，整體呈上升趨勢。
此外，在對第二輪問詢函的回復中，德科立還提到，2013年中興通訊作為原始股東退出后，雙方協(xié)商同意不再執(zhí)行捆綁銷售條件，公司向中興通訊銷售產(chǎn)品的毛利率低于向其他客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率。
研發(fā)投入方面，報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入占比分別為7.91%、6.55%、5.73%以及7.13%，整體呈下滑趨勢。而2018年至2020年，招股書中所列舉的幾家同業(yè)可比上市公司研發(fā)投入占比的平均值為7.61%、8.81%、7.47%，明顯高于德科立的水平。
控制權三次變動，實控人借款入股
此次發(fā)審會上，上市委還追問了公司控制權變動的問題，要求德科立結合實際控制人在2019年通過管理層收購的方式取得控制權，以及收購資金來源等情況，說明關于公司實控人的認定、股東間一致行動關系的認定和披露是否準確以及公司股權是否穩(wěn)定。
據(jù)悉，德科立成立于2000年，由中興通訊及兩名自然人股東出資設立，中興通訊持有65%的股權。截至招股書簽署日，三名原始股東已經(jīng)盡數(shù)退出，公司由22名機構和個人股東持股。桂桑、渠建平、張劭三人直接或間接持股36.33%，并擔任公司實控人。
據(jù)德科立對首輪問詢的回復，公司設立以來共發(fā)生了三次控制權變更。2013年10月，中興通訊出于戰(zhàn)略規(guī)劃考慮出售非核心業(yè)務子公司，將65%股權作價1.01億元轉讓給中科白云，公司整體估值1.56億元。
2016年1月，由于公司增長乏力，中科白云、中科創(chuàng)投將持有的共79.77%股權以2.07億元轉讓給碩貝德控股，公司整體估值達2.59億元。
最近一次控制權變化為2019年5月，桂桑、渠建平、張劭三人通過泰可領科進行了管理層收購，取得德科立有限77.41%股權，公司整體估值2.8億元。泰可領科成為德科立控股股東，桂桑、渠建平、張劭成為實際控制人。
基于此，在首輪問詢函中，上交所質(zhì)疑公司控制權的穩(wěn)定性，并問到控制權變更頻繁是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
對此，德科立回復稱，公司控制權變更頻繁對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了一定不利影響，2019年以前，公司的經(jīng)營狀況和盈利情況明顯落后，甚至一度出現(xiàn)虧損；2019年現(xiàn)任實控人取得控制權以來，公司收入與凈利潤規(guī)模均快速增長。德科立還表示，截至目前，未出現(xiàn)可能影響公司控制權穩(wěn)定的情形，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的情形。
值得注意的是，2019年，桂桑、渠建平、張劭三人取得德科立股權時，收購資金來源系向蘭憶超、陸建明及江蘇銀行的借款構成，合計金額2.2億元。而公開資料顯示，上述資金出借方的部分關聯(lián)方經(jīng)營范圍與德科立主營業(yè)務較為相似。上交所曾在問詢中質(zhì)疑，資金出借方與實控人是否存在股份代持關系，是否意欲通過實控人認定規(guī)避同業(yè)競爭、股份鎖定等有關控股股東、實控人監(jiān)管要求。
在回復意見中，德科立對上述情形均予以否認。
在審期間被起訴，或面臨2828萬元賠償
根據(jù)中介機構向上交所提交的核查說明材料，在審期間，公司新增一則訴訟信息。
江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“火炬創(chuàng)投”）起訴德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時可存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔損害股東利益的違約責任，賠償損失2828萬元及相關訴訟費、保全費。目前該案件尚處于審理階段。
據(jù)招股書披露，鴻圖微電子為德科立的參股公司，成立于2012年，注冊資本3239萬元，主要從事物聯(lián)網(wǎng)應用產(chǎn)品、集成電路研發(fā)、制造、銷售。德科立直接持有該公司32.42%股權。此次案件的原告方火炬創(chuàng)投持有鴻圖微電子41.68%的股權，為該公司第一大股東。
不過，由于上下游技術迭代較快，同時公司管理不善，產(chǎn)品開發(fā)和市場開拓進度嚴重不及預期，2020年11月18日，鴻圖微電子已被當?shù)胤ㄔ翰枚ㄆ飘a(chǎn)。
該案件最新進展顯示，2022年1月21日，無錫市新吳區(qū)人民法院作出一審判決，駁回火炬創(chuàng)投的訴訟申請，案件受理費、財產(chǎn)保全費由火炬創(chuàng)投承擔。而后，火炬創(chuàng)投于2月7日提起上訴。
德科立在回復意見中表示，2012年對鴻圖微電子系貨幣出資，并非技術出資，且已完全按時足額將其投資款2200萬元注入鴻圖微電子；此外，無論是原告的訴訟請求范圍，還是一審法院判決的明確認定結果，公司不存在重大違法違規(guī)行為，即使二審敗訴，亦不會因本案件受到行政主管機關的罰款處罰。
不過，若二審法院判決支持原告的訴訟請求，德科立將賠償原告2828萬元的投資款損失，該金額占德科立2020年年度凈利潤的比例達19.87%。
文/楊錦曦
